上海界龙实业集团 股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 二○一七年十二月十二日 中国・上海 目 录 材料一、《关于对下属全资子公司上海界龙派而普包装科技有限公司 融资授权及提供担保的议案》……………………………1材料二、《关于转让下属子公司上海龙樱彩色制版有限公司100%股权的议案》………………………………………………………2 材料一 上海界龙实业集团股份有限公司 关于对下属全资子公司上海界龙派而普包装科技有限公司融资授权及提供担保的议案 各位股东： 公司于2017年3月23日召开第八届第十一次董事会会议、4月26日召开 2016 年年度股东大会会议，审议通过公司《关于投资新建纸浆模塑包装产品项 目的议案》，同意公司在上海地区投资人民币1.5亿元新建纸浆模塑包装产品项 目。 目前公司已注册成立了“纸浆模塑包装产品项目”的实施运营企业上海界龙派而普包装科技有限公司（以下简称“派而普公司”）。该公司基本情况如下： 派而普公司成立于2017年7月21日，注册资本为人民币7,000万元，本公 司占100%股权，法定代表人：费屹立。住所：上海市奉贤区海坤路1号3幢4 幢5幢6幢厂房。经营范围：从事包装制品科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，设计、生产、销售可塑纸制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2017年9月30日，公司对该公司已实际完成出资人民币2,000万元。 目前派而普公司正在进行厂房装修改造及设备采购过程中。由于派而普公司进行固定资产投资、业务开发等实际经营需要，需增加资金的投入，故派而普公司拟向银行等金融机构融资不超过人民币1亿元（含1亿元），同时需本公司对其对外融资提供担保，担保额度不超过其融资额度。 因派而普公司为公司下属全资子公司，故本次担保派而普公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。 同时，为便于办理相关融资及担保手续，公司董事会提请股东大会授权公司董事长（或其指定代理人）对派而普公司该笔对外融资及公司对其提供担保的审批权；授权单笔融资及担保金额不超过人民币6,000万元（含6,000万元）。以上议案提请各位股东审议。 上海界龙实业集团股份有限公司 董事会 二○一七年十二月十二日 材料二 上海界龙实业集团股份有限公司 关于转让下属子公司上海龙樱彩色制版有限公司 100% 股权的议案 各位股东： 近两年来，本公司对位于上海浦东川沙新镇的包装印刷基地的转型发展进行了新的战略规划。目前该包装印刷基地内的公司下属企业由于相关规划控制等因素，极大影响了企业的可持续发展。本着资源整合、优化发展的原则，本公司拟将该基地内的公司下属包装印刷企业逐步转移至上海以外的包装印刷基地，而公司在上海的现有包装印刷基地将逐步转型为文化创意及商业物业运营。而这方面，公司本身有一定的经验积累。 2010 年，公司将位于上海陆家嘴地区的原“上海界龙浦东彩印公司”印刷 包装产业整合转移至公司位于川沙新镇的包装印刷基地，并将原上海界龙浦东彩印公司厂房转型为“中国国际包装创意产业园”。目前该园基本满租，经营良好。 因此，公司对此次上海浦东川沙新镇包装印刷基地的转型也充满信心。 根据这一战略，公司于2016年着手寻找新的适合包装印刷发展的工业基地。 目前公司基本选定浙江平湖，准备新建上海界龙平湖包装印刷产业基地，作为承接公司老工业基地产业转移的主要基地。 2016年公司在浙江省平湖市新仓镇注册成立了浙江外贸界龙彩印有限公司， 2017年取得工业用地85亩，主要用于公司下属企业上海外贸界龙彩印有限公司 的产业转移。目前该基地已开工建设，预计2019年可使用。根据上海界龙平湖 包装印刷产业基地今后发展的实际需求，本公司将进一步要求当地政府继续供地200余亩。 2017 年初，本公司同时启动了上海浦东川沙新镇包装印刷基地转型为文化 创意产业园区的申报工作，为该基地的转型发展争取相关政策支持。针对该文创园区的建设规划，本公司原则上将持有基地内大部分物业，整体规划发展成为现代化的文创园区。同时考虑将一部分独立的小型物业出让变现，回笼资金投入上海界龙平湖包装印刷产业基地的建设及文创园区的投资改造。 本次股权转让交易标的公司上海龙樱彩色制版有限公司即位于本公司上海浦东川沙新镇的包装印刷基地内，该公司所持物业相对独立且体量较小，故公司决定将其整体出让。 材料二 为配合公司整体产业结构调整的战略规划，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益，本公司及本公司下属全资子公司上海界 龙艺术印刷有限公司（本公司持有该公司 100%股权）拟分别转让各自所持有的 上海龙樱彩色制版有限公司75％股权及25％股权予上海界龙集团有限公司和上 海恒峰投资管理有限公司。上海龙樱彩色制版有限公司 100%股权转让价格为人 民币5,280万元。其中：本公司将持有的上海龙樱彩色制版有限公司60％股权 转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币3,168万元；本公司将持有的 上海龙樱彩色制版有限公司 15％股权转让于上海恒峰投资管理有限公司，转让 价格为人民币792万元；上海界龙艺术印刷有限公司将持有的上海龙樱彩色制版 有限公司25％股权转让于上海恒峰投资管理有限公司，转让价格为人民币1,320万元。 上海龙樱彩色制版有限公司是本公司与上海界龙艺术印刷有限公司共同出 资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司 75％股权，上海界 龙艺术印刷有限公司持有该公司 25％股权。该公司位于上海市浦东新区川周路 7076弄2号，注册资本人民币1,181.4220万元，经营范围为从事美术设计、制版、包装印前、包装印刷、其他印前、其他印刷（凭许可证经营），以上相关业务的技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 该公司原经营业务为印刷制版业务，现该业务已停止，目前该公司主要经营业务为房屋租赁业务。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2017]第 ZA16346号》审计报告显示：截止2017年9月30日，上海龙樱彩色制版有限公 司资产总额为人民币717.05万元，负债总额为人民币123.02万元，净资产为人 民币594.03万元。 上海龙樱彩色制版有限公司近三年和评估基准日的资产、负债结构和净资产情况： 金额单位：人民币 万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年9月30日 总资产 495.81 425.23 544.99 717.05 负债 100.49 75.03 38.51 123.02 净资产 395.32 350.20 506.48 594.03 上海龙樱彩色制版有限公司近两年和评估基准日的经营状况： 金额单位：人民币 万元 材料二 项目 2015年1-12月 2016年1-12月 2017年1月-9月 一、营业收入 164.69 213.68 164.91 减：营业成本 67.27 9.43 15.47 营业税金及附加 7.14 0.74 3.64 销售费用 - - - 管理费用 117.76 32.12 34.54 财务费用 0.16 0.15 0.03 资产减值损失 10.64 - - 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 二、营业利润 -38.29 171.25 111.23 加：营业外收入 0.13 - 7.51 减：营业外支出 6.96 - 0.22 三、利润总额 -45.12 171.25 118.52 减：所得税费 - 14.97 30.98 四、净利润 -45.12 156.27 87.55 上表2014、2015年财务数据摘自该公司的财务报表；2016年及基准日的财 务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZA16346号）。 根据上海立信资产评估有限公司出具的《信资评报字[2017]第20121号》评 估报告，截至评估基准日2017年9月30日，经采用资产基础法评估，上海龙樱 彩色制版有限公司整体资产评估情况如下： 净资产账面值 594.03万元 评估值 5,239.03万元 评估增值 4,645.00万元 评估增值率 781.95% 评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示： 评估基准日：2017年9月30日 金额单位：人民币 万元 项目 账面净值 评估值 增减额 增减率% A B C=B-A D=C/A 流动资产 263.77 266.36 2.59 0.98 非流动资产 453.28 5,118.46 4,665.18 1,029.20 其中：投资性房地产净额 384.32 5,100.00 4,715.68 1,227.02 固定资产净额 1.04 18.46 17.42 1,675.00 在建工程净额 67.92 - -67.92 -100.00 资产总计 717.05 5,384.82 4,667.77 650.97 材料二 流动负债 123.02 145.79 22.77 18.51 非流动负债 - - - - 负债总计 123.02 145.79 22.77 18.51 净资产 594.03 5,239.03 4,645.00 781.95 上海龙樱彩色制版有限公司主要资产增值原因分析：本次评估增值较大的系公司的投资性房地产，主要原因是房地产购置年限较早，近年上海房地产升值幅度较大所致。 本次评估采用资产基础法评估的原因分析： 本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。 2009年6月23日上海龙樱彩色制版有限公司董事会一致通过了停止对外经 营的决议。截止本次评估现场勘查日，上海龙樱彩色制版有限公司仅有少量外聘兼职留守人员，除自有物业作为投资性房地产对外出租外，所有实物资产均已处置完毕。该公司未来除租赁业务外的收益和风险不能预测，考虑到在资产基础法中已采用收益法对主要资产投资性房地产进行了估算，故本次对整体资产不再采用收益法进行估值。 资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。 本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海龙樱彩色制版有限公司100％股权相应权益评估值人民币5,239.03万元为基准，确定转让上海龙樱彩色制版有限公司100％股权的总价款为人民币5,280万元。其中：本公司本次转让上海龙樱彩色制版有限公司 60％股权予上海界龙集团有限公司的价格为人民币3,168万元，本公司本次转让上海龙樱彩色制版有限公司15％股权予上海恒峰投资管理有限公司的价格为人民币792万元，上海界龙艺术印刷有限公司本次转让上海龙樱彩色制版有限公司 25％股权予上海恒峰投资管理有限公司的价格为人民币1,320万元。 股权转让款支付时间为：本公司董事会会议审议通过本次股权转让交易后，转让方和受让方双方签署股权转让协议当日，受让方支付转让方本次股权转让总 材料二 价款的30%，即人民币1,584万元作为履行协议的保证金；本公司股东大会审议 通过本次股权转让交易后3个工作日内，受让方支付转让方本次股权转让总价款 的70%，即人民币3,696万元作为部分股权转让款；在转让方收到受让方支付的 前述本次股权转让总价款的70%后，受让方支付于转让方的保证金即行转为剩余 30%部分的股权转让款。 各方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海龙樱彩色制版有限公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承担。 同时，上海界龙集团有限公司作为本公司的第一大股东承诺在本次股权收购完成后，其控股的上海龙樱彩色制版有限公司不会与本公司的主营业务印刷业务进行同业竞争。 为便于办理本次股权转让交易的相关手续，公司董事会提请股东大会授权公司董事长（或其指定代理人）对上述股权转让交易所涉相关合同协议等法律文书的签署权。该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易后生效。 本次股权转让前后上海龙樱彩色制版有限公司股权结构变化情况如下： （1）、本次股权转让前股权结构： 股东： 股权比例（％） 上海界龙实业集团股份有限公司 75％ 上海界龙艺术印刷有限公司 25％ 合计 100％ （2）、本次股权转让后股权结构： 股东： 股权比例（％） 上海界龙集团有限公司 60％ 上海恒峰投资管理有限公司 40％ 合计 100％ 本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海龙樱彩色制版有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。 材料二 因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.98％股份， 因此本公司本次将上海龙樱彩色制版有限公司60%股权转让予上海界龙集团有限 公司的交易构成关联交易。 上海恒峰投资管理有限公司为自然人周海凤、毛碎庆共同出资成立的有限责任公司，与本公司不存在关联关系。 以上议案提请各位股东审议。 上海界龙实业集团股份有限公司 董事会 二○一七年十二月十二日