证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2017-064 珠海港股份有限公司关于公司非公开发行股票后 填补被摊薄即期回报措施的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向包括珠海港集团在内的不超过 10 名符合中国证监会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A 股 ）， 本次非公开发行的股份数量不超过157,908,183 股（含 157,908,183 股），拟募集资金总额预计不超过人民币148,060.00万元。 根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号，以下简称“《意见》”）及中国证监会于《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号，以下简称“《指导意见》”）等相关规定。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据公司第九届董事局第四十七次会议，公司本次非公开发行股份数量不超过 157,908,183 股（含 157,908,183 股），拟募集资金总额不超过148,060.00 万元，最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司股票在第九届董事局第四十七次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。 （一）主要前提假设 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下： 1、截至2017年9月30日，2017年1-9月公司实现归属于母公司所 有者的净利润 11,199.01 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润10,916.03万元。假设公司2017年度实现的归属于母公司所有者 的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2017 年1-9月相应数据的三分之四； 2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2018年6月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准； 3、假设本次发行数量为发行上限157,908,183股，即发行后股本总额 为947,449,102股；本次发行募集资金总额为148,060.00万元，未考虑扣 除发行费用的影响。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准； 4、测算按照2018年归属普通股股东净利润、扣除非经常性损益后归 属普通股股东净利润较 2017 年归属普通股股东净利润、扣除非经常性损 益后归属普通股股东净利润增长10%、持平、降低10%三种情景计算； 5、假设2018年5月股东大会审议通过2017年度利润分配方案，分 配利润金额为2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润的20%。该 假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，并不代表公司对 2017 年度利润分配的预测； 6、在预测公司发行后净资产时，假设2018年度未考虑除募集资金、 净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响； 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 8、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等； 9、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2017年度、2018年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜； 10、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算； 11、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下： 2018年/2018年12月31日 2017年/2017年12 项目 月31日（预测） 本次发行前 本次发行后 基本假设 总股本（万股） 78,954.09 94,744.91 78,954.09 本次发行募集资金总额（万元） - 148,060.00 - 2018年/2018年12月31日 2017年/2017年12 项目 月31日（预测） 本次发行前 本次发行后 期初归属于母公司股东权益（万 275,023.80 275,023.80 261,670.87 元） 预计非公开发行完成时间 2018年6月 情景1：假设2018年净利润较2017年同期增长10% 归属于母公司股东的净利润（万 16,425.21 16,425.21 14,932.01 元） 扣除非经常性损益后归属于母 16,010.18 16,010.18 14,554.71 公司股东的净利润（万元） 期末归属于母公司股东权益（万 288,462.62 436,522.62 275,023.80 元） 基本每股收益（元） 0.21 0.19 0.19 稀释每股收益（元） 0.21 0.19 0.19 扣除非经常性损益后基本每股 0.20 0.18 0.18 收益（元） 扣除非经常性损益后稀释每股 0.20 0.18 0.18 收益（元） 每股净资产（元） 3.65 4.61 3.48 加权平均净资产收益率 5.84% 4.62% 5.57% 扣除非经常性损益后加权平均 5.69% 4.50% 5.43% 净资产收益率 情景2：假设2018年净利润与2017年同期持平 归属于母公司股东的净利润（万 14,932.01 14,932.01 14,932.01 元） 扣除非经常性损益后归属于母 14,554.71 14,554.71 14,554.71 公司股东的净利润（万元） 期末归属于母公司股东权益（万 286,969.41 435,029.41 275,023.80 元） 基本每股收益（元） 0.19 0.17 0.19 稀释每股收益（元） 0.19 0.17 0.19 扣除非经常性损益后基本每股 0.18 0.17 0.18 收益（元） 扣除非经常性损益后稀释每股 0.18 0.17 0.18 收益（元） 每股净资产（元） 3.63 4.59 3.48 加权平均净资产收益率 5.32% 4.21% 5.57% 扣除非经常性损益后加权平均 5.18% 4.10% 5.43% 2018年/2018年12月31日 2017年/2017年12 项目 月31日（预测） 本次发行前 本次发行后 净资产收益率 情景3：假设2018年净利润较2017年同期下降10% 归属于母公司股东的净利润（万 13,438.81 13,438.81 14,932.01 元） 扣除非经常性损益后归属于母 13,099.24 13,099.24 14,554.71 公司股东的净利润（万元） 期末归属于母公司股东权益（万 285,476.21 433,536.21 275,023.80 元） 基本每股收益（元） 0.17 0.15 0.19 稀释每股收益（元） 0.17 0.15 0.19 扣除非经常性损益后基本每股 0.17 0.15 0.18 收益（元） 扣除非经常性损益后稀释每股 0.17 0.15 0.18 收益（元） 每股净资产（元） 3.62 4.58 3.48 加权平均净资产收益率 4.80% 3.80% 5.57% 扣除非经常性损益后加权平均 4.68% 3.70% 5.43% 净资产收益率 注：1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额； 2、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本； （三）关于测算的特别说明 1、公司对2017年度、2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈 利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准； 4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。 二、选择本次融资的必要性和合理性 本次非公开发行股票募集资金总额不超过148,060.00万元，募集资金 扣除发行费用后全部投资于以下项目： 单位：万元 项目 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金 港口设备升云浮新港设备购置 控股子公司 17,660.00 17,660.00 级项目 项目 6艘拖轮项目 全资子公司 20,000.00 20,000.00 40艘3500吨级内河 全资子公司 36,000.00 36,000.00 多用途船 3艘沿海12000吨级 全资子公司 9,000.00 9,000.00 港航江海联 海船项目 动配套项目 2艘沿海22500吨级 全资子公司 18,000.00 18,000.00 海船项目 2艘沿海45000吨级 全资子公司 34,000.00 34,000.00 海船项目 2艘沿海22500吨级 控股子公司 15,000.00 13,400.00 海船项目 合计 149,660.00 148,060.00 通过实施本次非公开发行股票并运用募集资金，上市公司可进一步保障募投项目的实施，加快培育珠海港主营业务板块，完善集疏运业务体系，提升市场竞争力，拓展新的盈利增长点，增强盈利能力，并且可提升资本实力，增强抗风险能力，有利于实现和维护全体股东的长远利益，保障公司持续健康发展。 同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所下降，同时优化了公司的资本结构，提高了公司的偿债能力，降低了公司的财务风险，增强了公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司目前营业收入主要来源于港口物流、综合能源及港城开发等业务，本次非公开募集资金主要围绕港口物流业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。 公司在多年的发展过程中，培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和运营服务团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。 四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施包括： （一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，建议公司董事局持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下： 1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储。 2、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议。 3、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划。 4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 5、公司审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。 6、保荐机构每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。 （二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施 本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行即期回报摊薄的风险： 1、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率 公司已对本次非公开发行募集资金投向港口设备升级项目、港航联动配套项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产。 在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，开拓新市场与新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。 2、大力拓展新市场和新领域，形成公司新的利润增长点；加强内部管理，全面实施精细化管理，进一步降低生产成本，提升公司产品的盈利能力。公司持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。 3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规 定，公司2017年12月4日召开第九届董事局第四十七次会议，审议了《未 来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并计划于2018年1月19日召开 2018年第一次临时股东大会审议该议案。 通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行《公司章程》的分红政策和《股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 五、公司董事、高级管理人员承诺 根据国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。 六、公司控股股东承诺 公司控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）作出以下承诺： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2017年度、2018年度归属于上市公司股东净利润、扣除经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2017年度、2018年度盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 上述事项已经公司于2017年12月4日召开的第九届董事局第四十七 次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。 珠海港股份有限公司董事局 2017年12月6日