1 证券代码： 000507 证券简称：珠海港 公告编号： 2017-063 珠海港股份有限公司关于与珠海港集团签订《附生效条件 的非公开发行股份认购合同》暨重大关联交易的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易事项概述 根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向包 括珠海港集团在内的不超过 10 名符合中国证监会规定的特定投资者发行 境内上市人民币普通股（ A 股），本次非公开发行的股份数量不超过 157,908,183 股（含 157,908,183 股），拟募集资金总额预计不超过人民币 148,060.00 万元。 珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”） 作 为公司控股股东，拟以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的 股票， 认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 25.83%， 且本次发行完毕后珠海港集团合计持有上市公司股份比例不超过 30%。 公司与珠海港集团已于 2017 年 12 月 4 日签署上述《附生效条件的 非公开发行股份认购合同》。 鉴于珠海港集团为公司的控股股东，珠海港集团参与认购本次非公开 发行的股份构成关联交易。公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集 团董事长，董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事、财务总监，上述董事 为本项议案的关联董事。 上述事项已经公司于 2017 年 12 月 4 日召开的第九届董事局第四十七 次会议审议通过。参与该项议案表决的董事 6 人，同意 6 人；反对 0 人， 2 弃权 0 人， 关联董事欧辉生先生、周娟女士回避表决。 上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，已获得珠海港集团董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）基本信息 1、 公司名称： 珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”） 2、 注册资本： 3,519,400,000 元 3、 注册地址：珠海市南水镇榕树湾海港大厦 4、 法定代表人：欧辉生 5、 经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理、项目投资。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 6、 截止 2016 年 12 月 31 日， 珠海港集团经审计总资产 216.86 亿元， 净资产 70.67 亿元，营业收入 38.84 亿元，净利润 0.84 亿元。截止 2017 年 9 月 30 日，珠海港集团未经审计净资产 88.87 亿元。 7、主要股东：珠海市国有资产监督管理委员会持有珠海港集团 100% 股权。 8、信用情况：经通过“信用中国”网站（ www.creditchina.gov.cn） 等 途径核查，珠海港集团不属于失信责任主体。 （二）关联关系 珠海港集团为公司的控股股东，构成关联关系。 三、关联交易内容 珠海港集团拟以与其他认购对象相同的价格认购公司本次非公开发 行的股票，认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 3 25.83%，且认购后持有公司股份的股权比例不高于 30%。 四、交易的定价政策及定价依据 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由上市公司董事局根据股东 大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 珠海港集团不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他 发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股 票。 五、交易协议的主要内容 甲方：珠海港股份有限公司 乙方：珠海港控股集团有限公司 （一）股份认购 1、认购数量：乙方认购的股票数量为不低于甲方本次非公开发行股 票最终发行数量的 25.83%，且本次发行完毕后乙方合计持股比例不超过 30%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份 数量不足 1 股的尾数作舍去处理。 2、认购方式：乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票。 3、认购价格：甲方本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期 4 首日。甲方本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲 方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。 甲方本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将在甲方本次发行获得 中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定， 根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事局根 据甲方股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股 利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，甲方本次 非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。 乙方不参与甲方本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询 价结果并与其他投资者以相同价格认购。 4、限售期：乙方承诺，于按本合同认购甲方本次向其非公开发行的 股份后，乙方按本合同认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得 转让。 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照 甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份 锁定事宜。 （ 二） 违约责任 1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所 作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 5 2、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（ 1）甲方 董事局审议通过；（ 2）甲方股东大会审议通过；（ 3）国有资产管理部门批 准（ 4）中国证监会的核准，不构成违约。 （三）合同的生效和终止 本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足 下列全部条件之日起生效： 1、甲方本次非公开发行股票获得甲方董事局审议通过； 2、甲方本次非公开发行股票获得国有资产管理部门批准 3、甲方本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过； 4、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。 在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满 足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应 承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承 担责任。 六、交易目的和对上市公司的影响 基于对公司长期发展价值的认可，珠海港集团将承诺认购不低于公司 本次非公开发行股票最终发行数量的 25.83%，珠海港集团不参与本次非公 开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同 价格认购，本次关联交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的合 法权益。 本次非公开发行股票融资将为公司拓展新的盈利增长点、扩大市场份 额，进一步夯实资本基础，使公司在港口物流服务等领域的竞争力进一步 增强，提高持续盈利能力，符合公司全体投资者的利益。 6 七、当年年初至 9 月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额 截止 2017 年 9 月末，公司与珠海港集团累计已发生的关联交易总金 额约为 5934 万元。 八、 独立董事的事前认可和独立意见 该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事认 为： 珠海港集团认购公司本次非公开发行股票的认购价格为不低于本次 非公开发行股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，符 合相关法律、法规的规定，交易价格公允合理，不存在损害公司及公司其 他股东利益的情况。 关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法有效， 符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。 九、 备查文件 1、公司第九届董事局第四十七次会议决议； 2、独立董事对上述事项发表的独立意见。 珠海港股份有限公司董事局 2017 年 12 月 6 日