证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-075 四川久远银海软件股份有限公司 与平安医疗健康股份有限公司 签署技术开发合同的关联交易公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“久远银海”）拟与平安医疗健康管理股份有限公司（以下简称“平安医疗健康”）签订《技术开发合同书》，平安医疗健康拟委托久远银海建设甘肃省卫计委人口健康信息平台及电子健康档案系统项目，合同金额383万元。 2、深圳平安金融科技咨询有限公司是平安医疗健康的控股股东，持有70%股份，而深圳 平安金融科技咨询有限公司又是中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）全资子公司。久远银海拟面向平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司及包含平安医疗健康董事长高菁在内的平安集团子公司35名高级管理人员非公开发行股份，此非公开发行事项已获证监会审核通过。 由于平安医疗健康为公司非公开发行的上述对象的实际控制人平安集团控制的企业，参与本次非公开发行的高菁在平安医疗健康任董事长，因此，平安医疗健康与公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。 3、上述关联交易事项已经2017年12月5日公司召开的第四届董事会第二次会议审议 通过。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见。 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方介绍 1、本次关联交易涉及的关联方为平安医疗健康管理股份有限公司，其基本情况如下：平安医疗健康管理股份有限公司成立于 2016年 09月 22日，统一社会信用代码： 91310000MA1FL2YW0C，公司类型：其他股份有限公司(非上市)，法定代表人：高菁，注册资本：100000.000000万人民币，住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）12G室，主营业务：为政府部门提供社保和医保管理服务，医院管理咨询，健康科技、网络信息科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，计算机网络信息系统集成和运维，一类医疗器械、电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备销售，计算机软件开发，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，设计、制作、代理、发布各类广告，国内贸易（除专项），实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。平安医疗健康目前股权结构为：深圳平安金融科技咨询有限公司认缴70000万元，持有70%的股份；乌鲁木齐广丰旗股权投资有限合伙企业认缴30000万元，持有30%的股份。平安医疗健康实际控制人为平安集团。 2、平安医疗健康主要财务状况 单位：万元 项目 2017年半年度(未经审计) 总资产 32,923.04 净资产 20,249.72 营业收入 539.70 净利润 -19,693.33 3、由于平安医疗健康为公司非公开发行的部分对象的实际控制人平安集团所控制的企业，参与本次非公开发行的高菁在平安医疗健康任董事长，因此，平安医疗健康与公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。 三、关联交易的定价政策与定价依据 本次关联交易的定价，由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 四、交易协议的主要内容 1、合同双方当事人 甲方（委托方）： 平安医疗健康管理股份有限公司 乙方（开发方）： 四川久远银海软件股份有限公司 2、合同标的 甘肃省卫计委人口健康信息平台及电子健康档案系统项目 3、合同金额 人民币3,830,000.00元（含税，大写：叁佰捌拾叁万元整）。 4、定价原则 按照市场可比价格确定。 5、合同生效及付款方式 （1）、合同签订生效后7日内，甲方向乙方支付合同总金额的20%即766，000元（大写： 柒拾陆万陆仟元整）； （2）、完成初验后7日内，甲方向乙方支付合同总金额的60%即2，298，000元（大写： 贰佰贰拾玖万捌仟元整）； （3）、完成终验后7日内，甲方向乙方支付合同总金额的20%即766，000元（大写：柒 拾陆万陆仟元整）； 6、交付时间、地点 （1）时间：合同签订生效后150个工作日。 （2）交付地点：甲方指定所在地。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本次关联交易属生产经营活动的正常业务范围。上述关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形。上述合同的签订并顺利履行，将对公司经营业绩产生积极影响，对本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。 六、2017年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至今，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为43万元。 七、公司独立董事事前认可意见 公司的独立董事对公司与平安医疗健康管理股份有限公司签署技术开发合同事项及相关材料进行了认真、全面的审查，并出具以下事前认可意见： 1、公司已就本次与平安医疗健康管理股份有限公司签署技术开发合同事项的有关内容事先与我们进行了充分、有效的沟通，相关关联交易事项及资料已取得我们的认可，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议； 2、本次与平安医疗健康管理股份有限公司签署技术开发合同事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 八、备查文件目录 （一）《四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》 （二）《四川久远银海软件股份有限公司独立董事关于关联交易事项事前认可意见》特此公告。 四川久远银海软件股份有限公司董事会 二�一七年十二月五日