证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017―63号 上海申华控股股份有限公司 关于重大资产重组实施完成的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“申华控股”）于 2017年8 月6日和9月22日分别召开了第十届董事会第六次会议及2017年第二次临时股 东大会，会议审议并通过了《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2017年9月1日，公司收到辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意公司本次重组的批复。2017年10月19日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第269号）。 公司本次交易包括以下三项内容：（1）购买资产交易：申华控股向上海葆和汽车投资有限公司（简称“葆和汽投”）购买葆和汽投所持有的上海申华晨宝汽车有限公司（简称“申华晨宝”）100%股权；（2）出售资产交易：上海东昌汽车投资有限公司（简称“东昌汽投”）减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本11,467万元，从而使申华控股不再持有东昌汽投22.10%股权；（3）差额现金补足：上述购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分，由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。本次交易的具体内容详见公司于2017年8月8日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》等相关文件；以及2017年8月24日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上海证券交易所对公司本次重组问询函回复的公告》、《重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。截至目前，公司本次重大资产重组已经实施完成，现将相关情况公告如下： 一、 标的资产交付及过户情况 2017年12月4日，公司收到由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理 局换发的申华晨宝《营业执照》，东昌汽投也取得了减资后的《营业执照》。本次重大资产重组关于公司购买申华晨宝100%股权过户及对东昌汽投减资11,467万元 注册资本的相关工商变更登记手续已办理完毕。 二、 交易对价的支付情况 根据申华控股与上海东昌广告有限公司、上海东昌投资发展有限公司、东昌汽投、葆和汽投、申华晨宝签署的《资产购买及出售协议》，东昌汽投于 2017年10月30日向申华控股支付了本次交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分）8,024.21万元。 三、 中介机构意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问华西证券股份有限公司认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；3、本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次重组涉及的拟出售标的公司已完成减资手续；拟出售标的公司已向上市公司支付了购买资产和出售资产交易价格相抵后的差额部分； 4、在本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；除前文所述的担保事项，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形； 5、本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。 （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所认为，截至法律意见出具之日：1、本次交易已经取得了必要的批准和授权，申华控股与各交易对方签署的《资产购买及出售协议》的生效条件已经具备，申华控股可以与各交易对方实施本次交易。 2、本次交易的购买标的资产的交割及过户手续已经全部完成，申华控股已合法取得购买标的资产的相关权利、权益和利益。 3、申华控股已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4、东昌汽投、申华晨宝的董事、监事、高级管理人员变动已完成相关工商备案程序。 5、申华控股与各交易对方签署的《资产购买及出售协议》已生效，申华控股与各交易对方按上述协议的约定履行了购买标的资产的交割和过户、对价支付、本次交易涉及的工商变更登记和备案等相关义务，协议各方不存在违反协议重要条款的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。 6、本次交易后续事项不存在无法实施的重大法律障碍。 四、 备查文件 1、《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易实施情况报告书》； 2、《华西证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、《北京市天元律师事务所关于上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易实施情况的法律意见》。 特此公告。 上海申华控股股份有限公司董事会 2017年12月6日