证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-152 奥瑞德光电股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于奥瑞德光电 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月 05 日收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德光电股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2391 号，以下简称《问询函》），《问询函》全文内容如下： 奥瑞德光电股份有限公司： 经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露： 一、关于本次交易是否构成重组上市 1.预案披露，本次交易后，公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有公司 23.26%股份，其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司8.86%股份；交易对方合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤将合计持有上市公司 18.07%股份。其中，杭州睿岳所持交易对方股份为2017年9月、11月以21.88亿元从合肥信挚、北京嘉广处受让，截至目前，股权转让款项尚未支付完毕，若将该部分持股比例还原，上述交易对方交易完成后合计持股比例达到 26.93%，超过左洪波、 褚淑霞夫妇。请公司补充披露：（1）合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人或自然人，结合其执行事务合伙人中均有北京建广的情况，以及合伙协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排，说明上述四个交易对方是否是构成《收购管理办法》规定的一致行动人；（2）杭州睿岳及其股东是否与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其股东之间就标的资产签署任何形式的回购协议，或其他是否为规避重组上市的一揽子协议；（3）杭州睿岳21.88亿元股权转让款项的支付安排、支付进度、资金来源，若发生违约，对该部分股权权属的影响；（4）结合合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤2017年5月到9月历次发生股权变动的原因、定价依据及合理性，说明停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公司的主要考虑；（5）结合前述问题的核查情况，说明交易完成后公司控制权是否会发生变动，本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及律师发表意见。 2.预案披露，公司在 2015 年重组上市时承诺，2015 年至2017 年实现的累计净利润不低于12.16亿元，若未完成，实际控制人左洪 波、褚淑霞将承担股份补偿责任。截至2017年9月30日，存在4.59 亿元的净利润缺口尚未实现，以此测算，左洪波、褚淑霞需补偿的股份占交易完成后的比例在 8.7%左右，补偿完毕后持股比例将下降至14.5%左右。请公司结合公司实现承诺业绩的具体安排、可行性，说明对公司股权结构的影响，本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及律师发表意见。 二、关于本次交易存在的主要风险 3.预案披露，ChinaWealth、标的公司合肥瑞成分别持有香港瑞 控 22.59%、77.41%股权，香港瑞控持有本次交易核心资产 Ampleon 控股100%权益。China Wealth与合肥瑞成曾协议约定，前者享有同 后者同比例共同出售直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。我部近期接ChinaWealth的LP股东中国华融国际控股举报称，其主张参与到本次交易中来。请公司补充披露：（1）合肥瑞成及相关股东是否已征求China Wealth出资人行使随售权，是否已履行相应的内部决策程序及最新进展情况；（2）解决上述随售权事宜的具体措施，对本次交易的具体影响，并充分提示可能致使公司被迫终止交易，或者对本次交易方案进行重大调整的风险。请财务顾问和律师核查并发表意见。 4.预案披露，主要标的资产Ampleon控股2015年12月曾与中国 银行卢森堡分行等三家银行签订金额为6亿美元并购贷款协议，香港 瑞控将其持有的 Ampleon 控股全部股权及分红等相关权益质押给中 国银行卢森堡分行，为并购贷款提供担保。同时，担保协议约定若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将被取消或被要求提前偿还。截至2017年8月31日，贷款余额尚有3.2亿美元。请公司补充披露：（1）穿透披露ChinaWealth至最终出资的法人或自然人，以及对于随售权的具体安排；（2）Ampleon控股及其股东与银行的协商进展及后续解决措施；（3）结合Ampleon控股的后续还款计划、资金来源情 况、是否存在重大不确定性，说明本次标的资产权属是否存在重大不确定性，是否可能导致本次重组失败，请充分提示风险。请财务顾问及律师发表意见。 三、关于标的资产行业经营及财务信息 5.预案披露，标的资产为全球领先的射频功率芯片供应商，请公司补充披露：（1）射频功率芯片行业全球的发展情况、竞争格局以及技术壁垒的情况；（2）标的资产射频功率芯片产品两年一期在全球的市场占有率情况及变化；（3）报告期内标的资产主要产品类别的产销量、收入、成本、毛利率的情况；（4）标的资产两年一期销售收入前五大客户及销售占比的情况，并特别说明继2015年从NXP集团剥离后重要客户的变化情况及原因。 6.预案未披露并购重组后对标的资产核心管理团队以及研发技术人员的安排。请公司补充披露：（1）标的资产近两年一期高管以及核心技术研发人员的流动情况，如在职人数，离职率等指标。（2）本次交易完成后核心管理团队以及研发技术人员的安排意向。 7.预案披露，标的资产两年一期的利润总额以及归属于母公司的净利润均为负值，且波动幅度较大。请公司补充披露：（1）利润为负值的主要影响因素，请按照细项、定量进行披露；（2）预计相关因素对标的资产未来报告期财务指标的影响；（3）标的资产两年一期营业收入以及利润总额的波动幅度较大，如2016年营业收入较2015年增速近20倍，但是亏损的幅度同期有所增大，请补充披露收入与利润的变动方向不匹配的原因。请财务顾问发表意见。 8.预案未披露标的资产经营性现金流量的情况，请补充披露标的资产两年一期的经营性现金流量的金额、同比变化比例以及变动的原因。 9.预案披露，本次交易采用资产基础进行评估，预估值为71.85 亿元，增值率为8.03%。请公司补充披露固定资产以及无形资产的账 面净值、成新率、预计使用年限、评估值等情况，应当分资产类别如房屋建筑、机器设备、土地使用权等细项进行披露。 10.预案未披露标的资产历次股权交易的交易价格，请补充披露标的资产香港瑞控的子公司2015年以来历次交易价格。 四、其他 11.预案披露，2015年Ampleon集团自NXP剥离后，就资产交割 相关事项签署了《知识产权转让与许可协议》。截至目前，部分商标转移至荷兰Ampleon的相关手续正在办理过程中。请公司补充披露：（1）根据《知识产权转让与许可协议》，说明2015年至今尚未办理完成的原因；（2）是否存在商标共用的情形，相关资产权属是否清晰；（3）以列表形式披露未完成商标转移的具体商标情况，包括但不限于商标权人、注册地、注册日期、有效期等。 12. 预案披露， Ampleon（菲律宾）租用的位于菲律宾的房屋租 赁期将于2017年12月6日期满。请公司补充披露：（1）是否已与承 租人签订续租协议等安排确保菲律宾业务正常开展；（2）根据Ampleon （菲律宾）的业务构成，以及对Ampleon控股的利润贡献情况，如无 法找到合适的选址，是否会对标的资产业绩产生不利影响。请财务顾问和律师核查并发表意见。 13.预案披露，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价可触发条件未考虑个股股价变动情况。请公司补充披露：（1）前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件是否合理；（2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 14.预案披露，本次交易拟募集配套资金不超过23.00亿元，用 于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件 产业化项目建设。请公司补充披露：（1）募投项目的实施主体及募资资金投入方式；（2）根据当地法律法规规定，募投项目是否需要并且已经取得相关许可或审批，是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 15.请按要求明确盈利预测及补偿方案及股份锁定安排。 请你公司在 2017年12月13日之前,针对上述问题书面回复我 部,并对重大资产重组预案作相应修改。鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。 公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，并及时履行相应信息披露义务。同时，公司将按照上海证券交易所相关规定尽快安排媒体说明会相关事宜。 特此公告。 奥瑞德光电股份有限公司董事会 2017年12月05日