大连天神娱乐股份有限公司 第三届董事会第五十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第五十二次会议通知于2017年12月1日以电子邮件或传真方式发出，并于2017年12月5日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦 6 层会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事 9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案： 一、审议通过了《关于董事会换届选举第四届非独立董事的议案》； 鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举，公司董事会提名朱晔、石波涛、尹春芬、张素红、林树勇、李春为公司第四届董事会非独立董事候选人。 上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。 公司董事李晓萍女士、孟向东先生、张执交先生自第四届董事会成员换届选举经股东大会审议通过后，不再担任公司董事职务，公司董事会对李晓萍女士、孟向东先生、张执交先生在担任公司董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！ 上述非独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为第四届董事会董事，其任期自公司股东大会通过之日起计算，任期三年。上述董事候选人简历请见附件。 独立董事已对上述议案发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 第1页共7页 （www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第五十二次会议相关事项发表的独立意见》。 本议案尚需提交公司股东大会以累积投票制表决通过。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过了《关于董事会换届选举第四届独立董事的议案》； 鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举，公司董事会提名曹玉璋、姚海放、徐勇为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。 独立董事已对上述议案发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第五十二次会议相关事项发表的独立意见》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会以累积投票制表决通过。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》； 董事会同意公司第四届董事会独立董事薪酬统一为每人每年人民币 8 万元 （税前）。 独立董事已对上述议案发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第五十二次会议相关事项发表的独立意见》。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票 四、审议通过了《关于调整对外担保相关事宜的议案》； 公司为支持全资子公司北京天神互动科技有限公司经营发展，为其向江苏银行股份有限公司北京分行营业部申请不超过人民币5,000万元最高额综合授信提供最高额连带责任保证担保，同意担保期限由一年变更为自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止，保证人在保证合同项 第2页共7页 下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整对外担保相关事宜的公告》（公告编号：2017-132）。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票 五、审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》。 公司定于2017年12月22日（星期五）召开2017年第六次临时股东大会，审议相关议案。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-133）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票 特此公告。 大连天神娱乐股份有限公司董事会 2017年12月5日 第3页共7页 附件一： 非独立董事候选人简历： 1、朱晔：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年―2001年，在中国互联网络信息中心任CNNIC业务代表；2001年―2002年，创建了北京卓夫互动广告有限公司，任总经理；2002年―2006年，在北京驰讯通科技有限公司任销售副总经理、总经理；2010年3月至今，在北京天神互动科技有限公司任职。 2014年12月至今任公司董事长、总经理。 公司董事、副总经理尹春芬女士系朱 晔母亲，除此之外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；朱晔先生直接持有公司14.64%股份，通过北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）间接持有公司0.02%股份，为公司控股股东、实际控制人之一；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，朱晔先生不属于“失信被执行人”。 2、石波涛：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年10月―2003年8月，在华亚美科技有限公司技术部任职；2003年8月―2005年7月，在北京掌上明珠信息技术有限公司技术部任职；2005年7月―2007年6月，在北京数位红软件应用技术有限公司任部门经理；2007年6月―2008年10月，在赛门铁克软件（北京）有限公司任高级工程师；2010年至今在北京天神互动科技有限公司任职。2014年12月至今任公司董事、副总经理。与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；石波涛先生直接持有公司9.58%股份，为公司控股股东、实际控制人之一；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，石波涛先生不属于“失信被执行人”。 3、尹春芬：1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年―2008年在北京驿马神通科技有限公司担任财务负责人；2009年11月至今在北京天神互动科技有限公司负责财务部管理工作。2014年12月至今任公司董事；2015年11月至今任公司副总经理。尹春芬女士直接持有公司0.25%股份，通过北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）间接持有公司0.71%股份,为公司控股股东、实际控制人朱晔先生的母亲,除此之外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、 第4页共7页 监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，尹春芬女士不属于“失信被执行人”。 4、张素红：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年7月至2016年2月，北京百宸律师事务所任投融资律师；2016年3月至今，任北京光线传媒股份有限公司投资总监。未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，张素红女士不属于“失信被执行人”。 5、林树勇：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国国籍，2007年6月至2016年3月任穆棱科冕木业有限公司董事；2012年7月至今任科冕木业（昆山）有限公司董事；2007年6月至2010年11月任大连科冕木业股份有限公司监事会主席；2010年11月至2014年12月任大连科冕木业股份有限公司董事、副总经理；2011年1月至今任泰州科冕木业有限公司董事；2015年7月至今任大连为新木业有限公司执行董事。未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，林树勇先生不属于“失信被执行人”。 6、李春：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年5月-2015年5月任新华网总编室副主任、财经部主任、新华网股份有限公司监事；2015年5月-2017年2月任万达集团品牌部总经理；2017年2月至今任大连天神娱乐股份有限公司公共事务中心总经理。未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 经查询，李春先生不属于“失信被执行人”。 独立董事候选人简历： 第5页共7页 1、姚海放：男，汉族，1977年出生，中共党员，法学博士，应用经济学博士后，现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师；现兼任《法学家》杂志编辑、中国经济法学研究会理事、中国财税法学研究会理事、中国人民大学经济法学研究中心研究员、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、北京市经济法学会理事、北京市消费者权益保护法学会理事；2016年3月至今任公司独立董事。与公司其他董监事候选人、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，姚海放先生不属于“失信被执行人”。 2、徐勇：男，汉族，1974年7月生，自1996年9月起，历任山东省德州市法律援助中心公职律师、北京市德润律师事务所律师、北京市隆平律师事务所合伙人；2011年3月至今，担任北京方耀律师事务所主任；并自2009年5月起，兼任北京市律师协会并购与重组法律专业委员会委员；2011年7月起，兼任中国致公党北京市昌平区支部委员会委员；2012年9月起，兼任中国致公党北京市委法律工作委员会委员；2013年1月起，兼任中国人民政治协商会议北京市昌平区委员会委员；2014年12月至今任公司独立董事。与公司其他董监事候选人、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，徐勇先生不属于“失信被执行人”。 3、曹玉璋：男，汉族，1983年出生，现任北京朝时科技有限公司总裁。2013年5月至2015年12月，在牧融世家（北京）投资管理有限公司担任财务总监；2012年9至2013年5月在天神互动科技有限公司担任财务经理；2011年10至2012年9月在证券日报投资管理有限公司担任资讯中心主任；2010年1月至2011年9月在中国风电集团有限公司担任财务主管；2008年12月至2009年12月在国嘉联合（北京）会计师事务所担任项目经理；2014年12月至今任公司独立董事。与公司其他董监事候选人、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，曹玉 第6页共7页 璋先生不属于“失信被执行人”。 第7页共7页