天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 二○一七年十二月十五日 西 安 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 1 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 目 录 一、 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知 ...................... 2 二、 2017 年第二次临时股东大会会议议程 ............................ 6 三、 2017 年第二次临时股东大会会议须知 ............................ 7 四、 关于审议《 项目跟投管理办法（试行）》的议案 .................... 8 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 2 天地源股份有限公司 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知 公司董事会决定于 2017 年 12 月 15 日（星期五） 14 点 30 分召开 2017 年第二 次临时股东大会，现将相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次: 2017 年第二次临时股东大会 （二）股东大会召集人： 董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间： 2017 年 12 月 15 日（星期五） 14 点 30 分 召开地点：西安高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间： 自 2017 年 12 月 15 日至 2017 年 12 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执 行。 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 1 关于审议《项目跟投管理办法（试行）》的议案 √ 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 3 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司 2017 年 11 月 29 日召开的第八届董事会第二十六次会议审 议通过。相关内容刊载于 2017 年 11 月 30 日的《上海证券报》、《证券时报》以及 上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。 2、特别决议议案： 无 3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 1 应回避表决的关联股东名称：张晓东 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台 网站说明。 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视 为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见 的表决票。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600665 天地源 2017/12/7 （二）公司董事、监事和高级管理人员。 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 4 （三）公司聘请的律师。 五、会议登记方法 （一）登记需提交的有关手续： 1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记； 2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。 （二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心数 码大厦 27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。 （ 三）登记时间： 2017 年 12 月 11 日（星期一） 8： 30―17： 30 六、其他事项 （一）、联系方式 电话： 029―88326035 传真： 029―88326003 邮编： 710075 联系人：莫颖 春希 （二）、参会费用 与会人员食宿及交通自理。 特此公告。 天地源股份有限公司董事会 二○一七年十一月三十日 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 5 附件：股东大会授权委托书 附件 股东大会授权委托书 天地源股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 12 月 15 日 召开的贵公司 2017 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案 同意 反对 弃权 1 关于审议《 项目跟投管理办法（试行） 》的议案 托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 6 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议议程 时 间： 2017 年 12 月 15 日 下午 14:30 地 点： 西安高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层公司会议室 出席人员：股东及其代表，公司董事、监事 列席人员：公司高级管理人员、 公司聘请的律师 会议议程： 一、 本次股东大会相关事项说明 二、 审议提交本次会议的议案 关于审议《项目跟投管理办法（试行）》的议案 三、 现场记名投票表决上述议案 四、 宣布股东大会结束 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 7 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规则（ 2014 年修订）》等有关法律法规和规范性文件及《天地源股份 有限公司章程》的要求， 认真做好召开股东大会的各项工作， 现提出如下须知： 一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、 股东要求在股东大会上发言， 应在出席会议登记日向公司登记并填写《发 言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。 登记发言的人数一般 以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依次发言。 四、 股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要， 每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟。 五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。 六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。 七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。 八、 公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 8 天地源股份有限公司 关于审议《项目跟投管理办法（试行）》的议案 各位股东： 为充分激发天地源股份有限公司（以下简称“公司”） 项目经营团队的积极性、 进一步提升获取土地的质量和项目运营效率，公司根据相关法律法规和《公司章程》 有关规定，制定了《天地源股份有限公司项目跟投管理办法（试行）》。 以上议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会 审议、表决。 天地源股份有限公司董事会 二○一七年十二月十五日 附件：天地源股份有限公司项目跟投管理办法（试行） 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 9 《 项目跟投管理办法》 （试行） 第一章 总则 第一条 为更好的激发天地源股份有限公司（以下简称“公司”）项目经营团队 的积极性， 提升土地获取质量和项目运营效率，借鉴房地产行业多家同类企业项目 跟投的实践，公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，制定本办法。 第二条 制定原则：本办法将坚持“同股同权、同责同利、收益共享、风险共 担”原则，不设本金保障和收益保证机制。 第三条 本办法适用于批准后获取的销售型项目。 第四条 项目跟投标的为销售型物业，如在被跟投项目中含有持有型物业的， 需将该部分持有型物业对应的投资、损益和资产等剥离计算。 第五条 如因特殊情况不适合实施跟投的，经公司批准可不实施跟投。 第六条 如果跟投项目中存在其他的合作方，须在项目跟投方案实施前，就跟 投方式、现金分配的原则与合作方做好充分的沟通，征得其同意，并获得其书面意 见。 第二章 管理机构 第七条 公司成立项目跟投管理委员会（以下简称“跟投委员会”），主任委员 由公司董事长担任，执行主任委员由总裁担任，跟投委员会其他成员由董事会审计 委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、公司总裁办公会组成人员组 成。跟投委员会在董事会的指导下，根据本办法的规定，负责公司各项目跟投方案、 分配方案及其他跟投事务的审批。 第八条 跟投委员会下设项目跟投事务管理小组，组长由公司分管项目拓展高 管担任，其他组员由各区域公司总经理、公司发展规划部及计划财务部等职能部门 负责人组成。负责参与制定项目跟投实施方案，办理项目跟投相关手续、办理跟投 项目的认缴及募资、组织项目跟投人大会、每半年度向跟投人进行项目经营信息披 露等具体事宜。 第三章 跟投架构 第九条 对应每一个被跟投项目成立一个有限合伙企业，每个有限合伙企业包 含普通合伙人和有限合伙人。由公司指派员工成立有限责任公司，并由该有限责任 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 10 公司担任每个有限合伙企业的普通合伙人。 第十条 有限合伙企业的经营管理事务由有限责任公司负责，有限合伙人缴纳 跟投资金并享有相应的收益权，但不参与有限合伙企业正常的经营决策。 第十一条 有限合伙企业仅享有对项目公司的监督建议权和按照权益占比享有 分红权。 第四章 出资管理 第十二条 有限合伙企业可认购跟投总额合计不超过项目注册资金的 10%，个 人投资的股权占比不得超过项目注册资金的 1%。 第十三条 跟投分为强制跟投和自愿跟投两部分： （一）强制跟投： 1、公司负责项目拓展工作的高管、公司职能部门负责人及部门副职、公司负 责项目拓展工作的骨干员工； 2、区域公司经营班子成员、职能部门负责人、项目工程部负责人； 3、强制跟投总额不超过可认购跟投总额的 70%。 （二）自愿跟投： 1、除公司外部董事、外部监事、董事长、总裁、审计内控部负责人之外的公 司其他员工均可参与自愿跟投； 2、可供自愿跟投额度为总可认购跟投总额扣减已认购强制跟投额度之后的余 额。 第十四条 跟投委员会可以调整个别人员归属及跟投额度。 第十五条 公司与第三方合资开发的项目，有限合伙企业可认购跟投总额按公 司持有的股权比例推算。 第十六条 所有参与跟投人员投资资金全部由投资人自行筹集。 第十七条 跟投投资资金的到位时间为下列时间中较晚时间点： （一）在项目投资决策会后一个月内； （二）公司支付第一笔土地出让金或按照协议支付款项（保证金除外）前。 第五章 权益占比的计算 第十八条 跟投权益占比= 注册资金总额 跟投总额 。 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 11 第十九条 当项目公司经营过程中因融资需要等原因需增加注册资金额度时， 有限合伙企业须按照权益占比追加跟投，如有限合伙企业放弃追加跟投，则对项目 公司进行资产评估，确定原投资溢价后对跟投权益进行稀释。 第六章 资金及分配管理 第二十条 有限合伙企业收益核算 （一）有限合伙企业根据权益占比获取被投项目公司销售型物业所实现利润； （二）有限合伙企业按照相关法律法规、会计准则和合伙协议核算归属各合伙 人的可分配收益。 第二十一条 项目跟投标的经营性现金流回正后，同时满足以下条件时，可根 据被投项目资金状况向各股东方提供借款： （一）项目预计盈利； （二）预留未来三个月安全运营资金（需要考虑后续经营性现金净流入、需归 还的外部融资款项本息）； （三）向有限合伙企业提供的借款额度与已分红额度之和不得超过投入跟投资 金及可分配/预提收益之和。 第二十二条 跟投项目利润分配需遵循以下原则： （一）收益预提条件：跟投标的经营性现金流回正、项目预计盈利、分期签约 额达到本分期货值 70%时，按签约部分预计利润的 50%对参与跟投人员预提； （二）利润分配至 80%条件：跟投标的经营性现金流回正、全项目预计盈利、 分期签约额达到分期可售货值 95%、分期最后一批集中交付、分期结算完成； （三） 收益全部兑现条件：内部清算后，跟投退出时全部兑现。 第二十三条 在项目签约达到可售货值 95%等情况下，公司应启动项目内部清 算，并于项目最后一批次交付后六个月内启动跟投退出程序，公司跟投委员会有权 决定推迟退出程序启动时间，但推迟时间最多不超过一年。 第二十四条 有限合伙企业及普通合伙人相关费用从有限合伙企业收益或募集 跟投资金中支出。 第二十五条 参与跟投人员根据出资额占比核算分配收益/承担亏损。 第二十六条 有限合伙企业以跟投总额为限，按照权益占比承担被投项目亏损。 第二十七条 跟投人收益由有限合伙企业代扣代缴个人所得税。 第七章 权益变动管理 天地源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 12 第二十八条 当参与跟投员工发生异动时，跟投份额原则上按照如下方式处理： （一）员工离职时： 1、如项目预计亏损，则员工需继续持有跟投份额。 2、如项目预计盈利，则自愿参与跟投人员可继续持有跟投份额；强制参与跟 投人员需向继任人转让跟投份额。 （二）员工内部调动时，调离人员继续持有跟投份额； （三）对于新入职/晋升人员岗位符合强制跟投范围的，在有限合伙企业内有 可认购额度时应受让强制跟投份额。 第二十九条 公司每半年核定释放的强制跟投额度，以及新入职强制跟投范围 人员应认购额度，释放的跟投额度按照“继任人→其他新入职强制跟投人员→公司 核定处理方式”的顺序安排认购。 第三十条 公司禁止员工私下转让跟投权益。 第八章 罚则 第三十一条 跟投人员在项目经营过程中如出现违反规章制度、严重失职、营 私舞弊、违反法律法规的规定而被追究行政责任、刑事责任或其他因其过错而导致 项目出现重大损失的，经跟投委员会批准： （一）若项目盈利，可以要求上述跟投人员按原始出资额退出，原则上取消所 有跟投收益； （二）若项目亏损，上述跟投人员尚未返还本金于项目清算前不予返还，并按 本办法规定承担亏损。 第九章 附则 第三十二条 项目跟投事务管理小组根据相关法律法规和本办法制定相应的实 施细则，并报跟投委员会批准后，组织实施。 第三十三条 本办法由董事会负责解释。若本办法与国家颁布的法律、法规冲 突，则以后者为准。 第三十四条 本办法修改时，由董事会提出修改意见，提请股东大会批准。 第三十五条 本办法自股东大会批准之日起实施。