1 证券代码： 603039 证券简称： 泛微网络 公告编号： 2017-062 上海泛微网络科技股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海泛微网络科技股份有限公司第三届监事会第五次会议于 2017 年 12 月 6 日在公司会议室召开。会议由刘筱玲主持，会议应到监事三名，实到三名， 会议 的召集、召开符合符合《公司法》和《公司章程》的规定。 与会监事经认真审议，通过如下议案： 一、 以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票， 审议通过了《关于重大资产购买 符合相关法律规定之条件的议案》； 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司实施重大资 产购买（重大资产重组），应当符合下列要求： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定； 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形； 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 2 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 对照上述上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况进行逐项自查后 认为，公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条 件。 本议案需提交股东大会审议 二、 以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票， 审议通过了《关于本次重大资产 购买不构成关联交易的议案》； 公司及控股子公司上海点甲创业投资有限公司与交易对方上海市信息投资 股份有限公司、 上海联和投资有限公司、 上海电信实业（集团）有限公司、中国 银联股份有限公司及标的公司上海市数字证书认证中心有限公司之间不存在关 联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买 不构成关联交易。 本议案需提交股东大会审议 三、 以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票， 审议通过了《关于重大资产购买 方案的议案》； 1. 方案概述 公司及其控股子公司点甲创投拟以现金支付的方式对上海 CA 进行增资， 增 资后合计持有其 27.25%的股份，具体包括：（ 1）泛微网络以现金 16,804.60 万元 向上海 CA 认购其本次新增注册资本 2,154.4361 万元，占上海 CA 增资完成后注 册资本的 24.88%；（ 2）点甲创投以现金 1,597.95 万元向上海 CA 认购其本次新 3 增注册资本 204.8655 万元，占上海 CA 增资完成后注册资本的 2.37%。 本次增资在上海联交所的组织、监督下进行，交易价格为 18,402.55 万元。 2. 标的资产 本次交易的标的为上海 CA 增资后的 27.25%的股权。 3. 交易对方 交易对方为本次增资前上海 CA 原股东上海信投、上海联和、上海电信和中 国银联。 4. 交易对价及支付方式 根据上海联交所的增资公告，公司和控股子公司上海点甲创业投资有限公司 的联合体作为唯一符合条件并递交了交易保证金的“信息软件企业投资人”，按 照经履行国资程序后确定的底价，合理确定增资价格后采用协议方式增资。 经交易双方协商， 公司和控股子公司参与本次增资的交易金额为 18,402.55 万元，增资后占上海 CA27.25%股份。 本次交易的支付方式为现金支付。 5. 交易对价的支付 公司已支付至上海联合产权交易所的保证金合计人民币 1,500.00 万元，在 《 增资协议》 生效后直接转为部分增资价款，由上海联合产权交易所转付至上海 CA 指定银行账户。 公司将在《 增资协议》 生效后 10 个工作日内将剩余增资价 款合计 16,902.55 万元一次性支付至上海 CA 指定银行账户。 6. 资金来源 本次交易的资金来源为公司自有资金。 7. 过渡期间损益安排 4 （ 1） 根据《增资协议》， 上海 CA 截至 2016 年 9 月 30 日经审计的未分配利 润 5,679.17 万元由本次增资扩股前的原股东享有，并按照原股东的持股比例进行 分配； 2016 年 9 月 30 日后的未分配利润由原股东和新股东按照增资扩股完成后 的股权比例共享。 （ 2） 与持有的北京 CA 的股份相关的权益、风险、盈亏及税费由上海 CA 原股东按照原持股比例享有和承担，增资扩股完成后的上海 CA 按照公司原股东 的指示持有或处置该项资产。 上海 CA已于 2016 年 11 月 13 日召开股东会并决议分红 2,000万元至原股东， 截至 2017 年 6 月 30 日，上海 CA 公司仍应由原股东享有的未分配利润为 3,679.17 万元。 根据本次天健会计师出具的《上海 CA 审计报告》，经审计的 2017 年 6 月 30 日上海 CA 未分配利润金额为 2,585.98 万元，小于原股东截至 2017 年 6 月 30 日仍应享有的未分配利润金额 3,679.17 万元。该差异主要是上海联交所披露的审 计数据与公司本次标的审计数据之间的差异，因此，备考期间内（ 2016 年至 2017 年 6 月）公司暂无可享有的上海 CA 公司未分配利润。 在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。 本议案需提交股东大会审议 四、 以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票， 审议通过了《关于本次重大资产 购买符合 第四条规定的议 案》； 经公司监事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司监事会认为本 次重大资产购买符合该条的规定，具体如下： 5 1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报 批准的程序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风 险作出特别提示。 2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本 均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥 有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。 3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利 于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易， 避免同业竞争。 本议案需提交股东大会审议。 五、 以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票， 审议通过了《关于公司及控股子 公司上海点甲创业投资有限公司与交易对方及标的公司拟签署 的议 案》 公司与公司控股子公司上海点甲创业投资有限公司与交易对方上海市信息 投资股份有限公司、上海联和投资有限公司、上海电信实业（集团）有限公司、 中国银联股份有限公司及标的公司上海市数字证书认证中心有限公司拟签署《增 资协议》（见附件）。《增资协议》对增资内容、增资价格、增资价款的实缴方 式和期限、协议各方的陈述与保证、增资后法人治理结构、债权债务处置、期 间损益归属、公司注册登记的变更、有关费用的负担、保密、违约责任及争议 的解决、协议的变更和解除等进行明确约定。 本议案需提交股东大会审议。 六、 以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票， 审议通过了《关于 及其摘要的议案》 公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《上海泛微网络科技股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。（详见公司于同日在上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn） 披露的公告） 本议案需提交股东大会审议。 七、 以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票， 审议通过了《关于批准本次交易 有关审计报告及估值报告的议案》 为实施本次交易，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产 评估有限公司为公司本次重大资产购买提供审计及估值服务。相关中介机构进行 了审计和估值等工作，具体情况如下： 1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所： （ 1）天健会计师事务所（特殊普通合伙或）对上海 CA2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审 [2017]6-187 号《审计报告》； （ 2）天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对泛微网络 2016 年度、 2017 年 1-6 月备考合并财务报表进行了审核，并出具《上市公司备考审阅报告》 (天健审 [2017]6-195 号）。 2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司以 2017年 6月 30日为基准日对上海 CA进行估值，并出具了编号为坤元评咨字[2017] 第 1-7 号的《上海泛微网络科技股份有限公司拟了解的上海市数字证书认证中心 有限公司股东全部权益价值估值报告》。 本议案需提交股东大会审议。 八、 以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票， 审议通过了《关于估值机构的独 立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的 7 公允性的议案》 经审阅公司提供的关于资产估值机构和本次资产估值的相关材料， 监事会认 为： （一）本次交易定价公允性分析 鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌增资方式进行的特殊性，根据上海 联交所发布的增资公告，公司和控股子公司点甲创投的联合体作为唯一符合条件 并递交了交易保证金的“信息软件企业投资人”，按照经履行国资程序后确定的 底价，合理确定增资价格后采用协议方式增资。 本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办 法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所的相关规定，在上海联 交所的组织、监督下进行。本次交易未构成关联交易，属于上海联交所公开增资 行为，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中 小股东利益的情形。 （二）本次交易标的估值合理性分析 进入上市公司重大资产重组程序后，上市公司聘请了坤元评估为本次交易提 供估值参考依据。 1、资产估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性 本公司聘请的坤元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次估值机 构的选聘程序合法合规，估值机构及其经办人员与本次交易双方均不存在现实的 及预期的利益或者冲突，其进行估值符合客观、公正、独立的原则和要求，具有 充分的独立性。 8 坤元评估出具了《估值报告》，该报告的估值假设前提符合国家相关法规规 定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具 有合理性。 本次估值的目的是为本次交易提供估值参考依据。针对标的公司估值机构采 用了资产基础法市场法和收益法两种估值方法进行了估值，并且最终选择了收益 法，能够能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。 本次资产估值工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，对标的 资产在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的 的相关性一致。 2、估值依据的合理性 标的公司未来财务数据预测是根据标的公司 2015 年至 2017 年 1-6 月的经营 统计资料、经营情况，在未来经营发展规划的基础上，结合标的公司目前已签订 的订单、客户给予的未来采购计划，进行宏观经济因素分析、区域经济因素分析、 行业发展前景分析，经过综合分析确定的。 综上，本次交易定价公允，为本次交易提供估值参考的估值机构具有独立性， 估值假设前提具有合理性。 本议案需提交股东大会审议。 九、 以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票， 审议通过了《关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 （一）关于本次交易履行法定程序的说明 1、截至本说明出具之日，本次交易已经或即将履行的程序包括： 9 （ 1）泛微网络、点甲投资与上海信投、上海电信、联和投资、中国银联及 标的公司就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 制定严格有效的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。 （ 2）公司在股票停牌后相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾 问及具有证券业务资格的审计、估值机构，并与上述中介机构签署了保密协议。 （ 3） 2017 年 9 月 8 日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股 价异常波动，切实维护投资者利益，向上海证券交易所申请公司股票自 2017 年 9 月 11 日开市起临时停牌。 （ 4）本次交易在上海联合产权交易所通过公开挂牌增资方式进行，已履行 国有资产评估备案程序。 （ 5）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组 信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相 关标准。 （ 6）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《重大资产购买 报告书（草案）》及其摘要。 （ 7）泛微网络、点甲投资与交易对方以及标的公司拟签署《增资协议》。 （ 8）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括： ① 公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议并通过了 公司本次重大资产重组的相关议案。 ② 2017 年 5 月 5 日，上海 CA 召开临时股东大会，全体股东一致同意上海 CA 增加注册资本，并通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式征集投资人。 上海信投、上海电信、上海联和均声明放弃优先认缴权，中国银联未向上海联和 10 产权交易所递交投资申请，视为放弃行使优先认缴权。 2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行公司股东大会审议通过本次重 大资产重组相关议案的审批程序。 综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规 则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 （二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号―重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定， 就本次交易事宜拟提交的相关法律文件， 监事会及全体监事已做出如下声明和保 证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。 综前所述监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有 效。 本议案需提交股东大会审议。 十、 以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票， 审议通过了《关于提请股东大会 授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司 董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于： 11 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项； 2、根据上海证券交易所的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的 方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件； 4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案 进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告、盈利预测等一切与本次交 易有关的协议和文件的修改； 5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款（如适用），办理相关股份转 让的工商变更登记手续； 7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交 易有关的其他事宜。 本议案需提交股东大会审议。 十一、以同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票， 回避 0 票， 审议通过了《 关于 重大资产购买摊薄即期回报情况的议案》 公司及控股子公司上海点甲创业投资有限公司拟购买上海市数字证书认证 中心有限公司合计 27.25%的股份（以下简称“ 本次交易” ）。鉴于本次交易构成 重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》（ 国办 12 发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会” ）颁布的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易对即期回报的影响说明如下： 根据上海 CA 临时股东会决议、上海联交所公告，上海 CA 公司截至 2016 年 9 月 30 日的经审计未分配利润 5,679.17 万元由其原股东四家公司按照增资前 比例享有， 2016 年 9 月 30 日之后新增的未分配利润由原股东及新股东按增资完 成后比例共享。上海 CA 已于 2016 年 11 月 13 日召开股东会并决议分红 2,000 万元至原股东，截至 2017 年 6 月 30 日，上海 CA 公司仍应由原股东享有的未分 配利润为 3,679.17 万元。 根据本次天健会计师出具的《上海 CA 审计报告》，经审计的 2017 年 6 月 30 日上海 CA 未分配利润金额为 2,585.98 万元，小于原股东截至 2017 年 6 月 30 日 仍应享有的未分配利润金额 3,679.17 万元。该差异主要是上海联交所披露的审计 数据与公司本次标的审计数据之间的差异，因此，交易备考期间（ 2016 年至 2017 年 6 月）内公司暂无可享有的上海 CA 公司未分配利润。 同时，因公司增资后持有上海 CA27.25%的股权，采用权益法核算，按照《企 业会计准则》规定：“投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以 取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润 进行调整后确认”，在本次《估值报告》中，上海 CA 公司存在较大的固定资产 及无形资产增值，在备考审阅中考虑了该部分资产增值对应需增加计提的折旧摊 销费用，导致公司备考期间对上海 CA 投资收益为负值，备考交易后的归属于母 公司净利润略有下降。 13 本次交易在备考模拟中由于上述原因以致当期归属于母公司股东的净利润 略有下降，每股收益保持不变（保留两位小数）。本次标的公司上海 CA 盈利能 力良好， 近两年及一期利润指标增长稳定，预计在本次交易实际实施完成时， 公 司已开始享有上海 CA 的未分配利润， 预计本次重大资产重组完成当年每股收益 指标不会低于上年度指标，不会导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。 本议案需提交股东大会审议。 十二、以同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票， 回避 0 票， 审议通过了《关于 聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项估值机构和专项法律顾问的 议案》 根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规 定，为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请海通证券股份有限公司担任本 次重组独立财务顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重 组的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司担任公司本次重组专项估值机构， 聘请北京德恒（杭州）律师事务所担任公司本次重组的专项法律顾问，协助办理 本次重组相关事宜。 特此公告。 上海泛微网络科技股份有限公司监事会 2017年12月6日