中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二O一七年第二次临时股东大会 会议资料 600877 重庆・璧山 二○一七年十二月一十四日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会参会须知 为维护中国嘉陵工业股份有限公司（集团）全体股东的合法权 益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率， 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会 须知： 一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办 理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出 席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司 有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵 犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报 告有关部门查处。 二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表 决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议 议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。 三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决 方式。 四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其 持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代 表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委 托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏 内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。 五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投 票情况合并统计计算最终表决结果。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 二 O 一七年第二次临时股东大会会议议程 一、时间： 现场会议召开时间：2017 年 12 月 14 日 10：00。 网络投票时 间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的 9:15-15:00。 二、地点 重庆市璧山永嘉大道 111 号公司一号楼会议室 三、出席人员 1、凡 2017 年 12 月 7 日下午 3 点上海证券交易所交易结束后在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东 及其委托代理人均有权出席股东大会。 2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。 四、会议方式 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用 上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只 能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。 五、会议议程 1、审议议案： 序号 议案名称 是否为特别 决议事项 1 关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案 是 2 关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的议 案 是 3.00 关于公司本次重大资产出售方案的议案 是 3.01 交易标的 是 3.02 交易对方 是 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 3.03 交易价格和定价方式 是 3.04 过渡期间损益的归属 是 3.05 标的资产交割和违约责任 是 3.06 债权债务处置及人员安置安排 是 3.07 本次交易决议的有效期 是 4 关于中国嘉陵股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）及其摘要的议案 是 5 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案 是 6 关于中国嘉陵股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公 司签订的附生效条件的《资产出售协议》的议案 是 7 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 是 8 关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报 告及资产评估报告的议案 是 9 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 是 10 关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案 是 11 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相 关事宜的议案 是 2、回答股东问题。 3、股东对议案内容进行投票表决。 4、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督 表决、统计全过程。 5、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果。 6、复会，由监票人宣布投票结果。 7、主持人宣读 2017 年第二次临时股东大会决议。 8、律师宣读法律意见书。 9、主持人宣布大会结束。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 议案一： 关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案 各位股东： 现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于公司本次重大资 产出售符合相关法律法规规定的议案》，请予以审议： 为优化资产负债结构，改善财务状况，公司拟实施重大资产重 组，方案为：（1）公司拟出售其所持有的重庆嘉陵全域机动车辆 有限公司 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使 用权、地上建筑物及相关机器设备给中国南方工业集团公司（以下 简称“南方工业”）；（2）南方工业以现金支付交易对价。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定， 对照上市公司重大资产出售的各项条件，经过对公司实际情况及相 关事项的认真的自查论证，公司认为公司符合重大资产出售的各项 要求及条件。 本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时， 关联股东中国南方工业集团公司应回避表决。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二 0 一七年十二月一十四日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 议案二： 关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的议案 各位股东： 现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于本次重大资产出 售构成关联交易、不构成重组上市的议案》，请予以审议： 本次交易的交易对方为中国南方工业集团公司（以下简称“南 方工业”）。南方工业为公司的控股股东，因此，本次交易构成关 联交易。 南方工业为本次重大资产重组的关联股东，应当于审议本次重 大资产重组事项的股东大会中回避表决；由其委派的董事李华光、 倪尔科应当于审议本次重大资产重组事项的董事会会议中回避表决。 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不属于《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组 上市。 本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时， 关联股东中国南方工业集团公司应回避表决。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二 0 一七年十二月一十四日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 议案三： 关于公司本次重大资产出售方案的议案 各位股东： 现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于公司本次重大资 产出售方案的议案》，请予以审议： 本次重大资产重组的整体方案为：公司拟出售其所持有的重庆 嘉陵全域机动车辆有限公司（以下简称“嘉陵全域”）45%股权及 相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及 相关机器设备给中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业”）； 南方工业以现金支付交易对价。 其主要内容如下： 1、交易标的 本次交易的标的资产为公司持有的嘉陵全域 45%股权及相关资 产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机 器设备。 2、交易对方 本次交易的交易对方为南方工业。 3、交易价格和定价方式 公司委托中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出 具了中联评报字[2017]第【2308】号《资产评估报告》，评估基 准日为 2017 年 9 月 30 日，标的资产于评估基准日的评估价值为 【49,057.02】万元。 公司以标的资产的评估价值为参考依据，经双方协商一致，初 步确定本次交易的价格为【51,053.65】万元。其中，土地使用权、 地上建筑物的转让价格（含税）为【28,725.15】万元；其余资产的 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 转让价格（不含税）为【22,328.50】万元。《资产出售协议》生效 后 3 日内，南方工业向中国嘉陵支付 50%的交易价款； 剩余 50%的 交易价款，由南方工业于 2017 年 12 月 31 日前支付给中国嘉陵。双 方进一步确认并同意，如经南方工业备案确认的标的资产评估值发 生变化，双方将重新以备案后的评估值为基础，另行协商标的资产 的转让价格，并签署补充协议予以确认。 4、过渡期间损益的归属 标的资产在过渡期（即自基准日次日起至交割日（含当日）止 之期间）产生的损益由南方工业承担。 5、标的资产交割和违约责任 《资产出售协议》生效后，公司应及时将标的资产全部交付给 南方工业，如需要，南方工业应给予必要的协助。其中，对于需要 办理权属变更登记的资产，公司和南方工业应共同向有权的登记机 关提交变更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记；对于不需要 办理变更登记的资产，公司与南方工业应共同完成交接清单的编制 工作，并及时完成资产交接。双方同意并确认，本次交易应当争取 在交割日后二（2）个月内完成变更登记及资产交接。双方同意， 如在约定的期限内，个别标的资产虽经双方努力但仍未能完成变更 登记，双方将继续办理该等资产的变更登记，南方工业不会因此追 究公司的任何责任。除非任何一方存在重大过错，该等迟延不构成 对本协议的违反，亦不会影响标的资产的权利归属、附随义务和风 险的转移。双方确认，自交割日起，公司即被视为已经全部履行向 南方工业交付标的资产的义务。双方进一步确认，与标的资产相关 的全部权利、义务、责任、收益和风险，自交割日起均由南方工业 享有或承担，而无论标的资产是否已完成变更登记手续。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任， 或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约； 守约方有权要求违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接 经济损失。 6、债权债务处置及人员安置安排 本次交易不涉及员工安置事项。 本次交易不涉及嘉陵全域债权、债务转移问题。嘉陵全域的债 权、债务及或有负债于交割日后仍由嘉陵全域享有或承担。 7、本次交易决议的有效期 本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。 本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时， 关联股东中国南方工业集团公司应回避表决。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二 0 一七年十二月一十四日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 议案四： 关于中国嘉陵股份有限公司（集团）重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 各位股东： 现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于中国嘉陵股份有 限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要 的议案》，请予以审议： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大 资产出售编制了《中国嘉陵股份有限公司（集团）重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书 （草案）》”）及其摘要。 《重大资产出售报告书（草案）》对本次交易方案进行了概述， 包含本次交易概述、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本 情况、本次交易合同主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次 交易风险因素分析和风险提示、本次交易对投资者权益保护的相关 安排等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定，具体内 容详见公司于 2017 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《中 国嘉陵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时， 关联股东中国南方工业集团公司应回避表决。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二 0 一七年十二月一十四日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 议案五： 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案 各位股东： 现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于本次重大资产出 售符合 第四条规 定的议案》，请予以审议： 公司拟实施重大资产重组，公司对本次交易是否符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定进行了 审慎分析，认为： （一）本次重大资产出售的标的资产为公司所持有的重庆嘉陵 全域机动车辆有限公司 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华 光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次 重大资产出售所涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在 《重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得 批准的风险做出了特别提示； （二）本次交易有利于公司改善财务状况、优化资产负债结构、 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、 规范关联交易、避免同业竞争。 公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的相关规定。 本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时， 关联股东中国南方工业集团公司应回避表决。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二 0 一七年十二月一十四日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 议案六： 关于中国嘉陵股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司 签订的附生效条件的《资产出售协议》的议案 各位股东： 现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于中国嘉陵股份有 限公司（集团）与中国南方工业集团公司签订的附生效条件的 的议案》，请予以审议： 为完成本次重大资产重组，公司与中国南方工业集团公司签订 附生效条件的《资产出售协议》。《资产出售协议》对本次资产出 售、定价依据及转让价款、标的资产交割、过渡期的损益安排、债 权债务及人员安排、协议的生效及终止、违约责任等相关事项进行 明确约定。 本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时， 关联股东中国南方工业集团公司应回避表决。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二 0 一七年十二月一十四日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 议案七： 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 各位股东： 现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案》，请予以审议： 为本次交易，公司聘请了中联资产评估集团有限公司为本次交 易的评估机构，对本次交易出售资产的价值进行评估。本次评估机 构具有证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估 师与公司、南方工业之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利 益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作。 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场 的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设 前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。本次资产评估工作按照 国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，对评估 方法进行选择时，充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及 标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当，与评估目的具有 较强的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象 的实际情况。 本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时， 关联股东中国南方工业集团公司应回避表决。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二 0 一七年十二月一十四日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 议案八： 关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、 备考审阅报告及资产评估报告的议案 各位股东： 现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于批准本次重大资 产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》， 请予以审议： 为优化资产负债结构，改善财务状况，公司拟实施重大资产重 组，方案包括：（1）公司拟出售其所持有的重庆嘉陵全域机动车 辆有限公司 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地 使用权、地上建筑物及相关机器设备给中国南方工业集团公司（以 下简称“南方工业”）；（2）南方工业以现金支付交易对价。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的 规定，公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了信会师报字[2017]第【ZA90439】号《重庆嘉陵全 域机动车辆有限公司审计报告》、信会师报字[2017]第【ZE21616】 号《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）备考财务报表审阅报告》， 公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具了 中联评报字[2017]第【2308】号《中国嘉陵工业股份有限公司( 集 团) 拟转让部分资产项目资产评估报告书》。对上述报告予以确认 并同意披露。 本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时， 关联股东中国南方工业集团公司应回避表决。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二 0 一七年十二月一十四日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 议案九： 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 各位股东： 现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于本次交易定价的 依据及公平合理性的议案》，请予以审议： 本次交易中，交易定价系以具有证券期货相关业务资格的评估 机构中联资产评估集团有限公司的评估结果为参考依据，与交易对 方中国南方工业集团协商最终确定。本次交易定价遵循了公开、公 平、公正的原则，符合相关法律、法规及《中国嘉陵股份有限公司 （集团）章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及 其他股东利益的情形。 本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时， 关联股东中国南方工业集团公司应回避表决。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二 0 一七年十二月一十四日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 议案十： 关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案 各位股东： 现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于本次重大资产出 售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，请予以审议： 根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见 明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产 重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公 司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，认为 不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为防范本次 交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，拟定了《中国嘉陵 股份有限公司（集团）关于重大资产出售摊薄即期回报的填补措 施》。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。 本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时， 关联股东中国南方工业集团公司应回避表决。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二 0 一七年十二月一十四日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 议案十一： 关于本次提请股东大会授权董事会全权办理 本次重大资产出售相关事宜的议案 各位股东： 现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，请予以审 议： 为保证本次重大资产重组（下称“本次交易”）有关事宜的顺 利进行，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的 有关事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公 司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定 和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节，包括但不限于在 规定允许的范围内调整相关资产价格等事项； 2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大 资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相 关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律 法规及《中国嘉陵股份有限公司（集团）章程》规定须由股东大会 重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调 整并继续办理本次出售事宜； 3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次 重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售 相关的申报事项； 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2017 年第二次临时股东大会资料 4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构， 签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财 务顾问协议、聘用中介机构的协议等； 5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关 审批、核准、备案、交易标的的股权（产权）过户登记及工商变更 等事宜； 6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允 许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。 7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十 二个月内。 本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时， 关联股东中国南方工业集团公司应回避表决。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二 0 一七年十二月一十四日