开元资产评估有限公司 关于广东雪莱特光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请文件反馈意见之回复 开元资产评估有限公司 2017年12月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172168号） 的要求，开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）作为广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构，就本次申请文件反馈意见所涉问题进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。 十、申请材料显示，卓誉自动化固定资产账面原值30.07万元，净值25.48万元， 且收益法评估认为现有固定资产及无形资产规模已能够满足未来收入的增长。请你公司结合业务模式、同行业等情况，补充披露卓誉自动化的固定资产存量是否与现有业务相匹配，是否能够适应未来业务增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）标的公司采取轻资产的生产模式，对固定资产的投入较少 截至2017年6月30日，卓誉自动化固定资产净值为25.48万元，占资产总 额的比例为0.40%，标的公司的固定资产金额和比重较低。受限于资金实力和企 业规模，报告期内卓誉自动化采取轻资产的生产模式，设备部件主要通过外购、委外加工或直接定制，对固定资产的投入较少。标的公司的核心竞争力主要体现在依托于自身的研发技术实力和核心团队优异的管理、资源整合能力，强化自身在自动化设备生产线的硬件研发设计、集成及软件控制系统开发、高效的客服响应等方面的优势。 标的公司作为非标自动化设备的生产厂商，不同于一般的制造型企业，其产品开发的核心环节在于自动化设备生产线的硬件研发设计、集成及软件控制系统研发上。标的公司具有较强的设备设计能力和软件开发能力，其生产的自动化设备能够满足不同客户的个性化定制需求。标的公司核心团队多来自富士康自动化部门，具备丰富的管理、生产经验以及供应商资源整合能力，能有效整合各类资源并实现标的公司的轻资产生产模式。 1-4-8-1 对于标准化的设备部件，标的公司直接外购。对于非标准化的设备部件，由于标的公司所处深圳大浪区域的产业配套非常完善，加工商众多且能快速响应，标的公司核心团队具备丰富的管理、生产经验以及供应商资源整合能力，对非标件采用委外加工和直接定制的方式，由外协加工商根据设计图纸按照铣、车、磨、电镀等工艺加工制造而成。直接定制和委外加工的非标准件标的公司可直接用于组装，不需要对原材料进行直接加工。由于铣、车、磨、电镀等工艺需要投入较多的固定资产，标的公司将非标准件采用委外加工和定制方式，减少了固定资产的投入。 标的公司的生产过程主要为组装、调试工序，组装过程分类为钳工和电工工序，生产人员主要包括钳工和电工。钳工通过人工作业，将各种标准件、加工件通过数百个螺丝件连接起来，使用的工具为六角小扳手、螺丝刀、小锉刀等小型工具；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械人电路连接通电，使用的工具为万用表、电烙铁、绝缘测试仪器等小型工具；调试工序由电气工程师 通过笔记本电脑烧录设计的控制程序进入PLC控制器，然后通过控制程序分步调试，最终实现设备全自动运行完成。因此，标的公司在生产作业中较少使用固定资产，主要使用的小型工具价值较低，在生产领用时计入制造费用。 标的公司的经营场所采取租赁方式，设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或叉车来完成，标的公司自身未购置运输车辆等固定资产。 （二）同行业公司均采取轻资产的运营模式，固定资产金额和比重较低标的公司与锂电设备行业公司的运营模式比较情况如下表： 单位：万元 序 公司 主营业务 运营模式 固定资产 资产总额 资产 营业收入 号 净值 占比 固定资产投资较少，生产经营用地均 锂离子电池自动化 为租赁，软件均为浩能科技自行开发， 浩能科技 生产设备的研发、 硬件组成均可通过市场购买取得，部 （已被上 设计、生产与销售， 分物料自主进行钣金加工、机加工； 产品涵盖涂布机、 生产能力主要体现在零部件精密加工 970.79 54,570.48 市公司科 （2016年 （2016月 18,849.69 1 辊压机、分条机、 能力、设计能力、场地、系统集成能 1.78% （2015年） 恒股份收 制片机等锂离子电 力和整体装配能力等方面；限制浩能 6月末） 6月末） 购） 池主要核心生产设 科技产量的主要因素是技术娴熟的装 备 配人员数量，产能与固定资产之间的 相关性较小 1-4-8-2 生产经营用地均为租赁，雅康精密主 要集中于设计研发、核心部件的生产 雅康精密 从事锂离子电池自 与产品的组装调试，非核心部器件通 （已被上 动化生产设备的研 过外部采购取得；自有设备主要用于 发、设计、制造、 锂电设备研发、生产组装加工，而相 484.02 24,326.32 市公司赢 （2016年 （2016年 20,560.55 2 销售，主要产品包 关零部件多具有非标化、多频次、少 1.99% （2015年） 合科技收 括涂布机、分条机、 批量与高精度要求，需要价值较高的 9月末） 9月末） 购） 制片机、卷绕机等 机床、加工中心等，雅康虽具备相关 零部件开发设计能力，但受资金限制， 多委托于外部协作厂商生产。 固定资产投资较少，精实机电生产经 精实机电 专业从事锂电池自 营用地均为租赁。产能取决于核心部 （已被上动化生产线的研 件的个性设计能力、客户非标构件的 发、生产和销售， 生产能力（自行机械加工和钣金加工、 737.42 17,488.79 市公司华 （2017年 （2017年 12,279.90 3 产品主要运用于锂 外协和外购的综合）、配套系统软件 4.22% （2016年） 自科技收 电池生产的后端生 的个性化开发能力以及技术人员的数 3月末） 3月末） 购） 产环节 量和集成、安装、调试的能力和速度 等 混合反应用流体搅 固定资产规模占资产比重较小，生产 万家设备 拌设备等锂离子电 经营场所均采用租赁的方式取得，采 （上市公 池自动化生产设备 用研发设计整体方案、核心零部件自 司科恒股 的研发、生产及销 制、其他零部件外购的生产模式；生 381.17 12,620.83 产能力主要体现在零部件精密加工能 （2017年 （2017年 7,189.68 4份收购在 售，应用于锂离子 3.02% （2016年） 会审核 电池生产最前端的 力、设计能力、场地、系统集成能力 5月末） 5月末） 中） 极片制作工序中的 和整体装配能力等方面；万家设备的 正负极浆料制备 产能主要取决于装配人员的数量、技 能水平，以及生产工艺先进程度。 卓誉自动化采取轻资产的运营模式， 为下游锂电池生产 核心业务集中在自动化线研发、设计、 企业提供生产设备 集成及控制系统开发上，设备零部件 卓誉自动 自动化解决方案， 采用外购、外协加工或定制方式，可 25.48 6,318.24 （2017年 （2017年 3,482.38 5化 产品处于锂电池整 直接进行组装，无需标的公司投入大 0.40% （2016年） 条生产工艺链的中 型机械设备进一步加工；限制标的公 6月末） 6月末） 后段 司产能的因素主要是生产、技术人员 的数量及能力。 由上表可见，锂电设备行业的可比公司与卓誉自动化的运营模式接近，业务均集中于产品设计能力、系统集成能力和整体装配能力，固定资产净额均为几十 万到几百万之间，占总资产的比例均低于5%。可比公司与卓誉自动化的固定资产略微存在差异，主要系一些公司部分非标准化的零部件采取自主加工的模式，在生产环节会购置一些加工机器。总体来看，同行业公司固定资产的金额和占总资产的比重总体较低，行业公司整体均采用轻资产运营的模式。 1-4-8-3 卓誉自动化成立时间较短，并且主要依靠自有资金进行内源式发展，资本实力相对较弱，因此，资产总额、业务规模略低于同行业公司，考虑到卓誉自动化目前的发展阶段以及管理层对标的公司的业务定位以及标的公司周边成熟的加工厂商配套环境，卓誉自动化采取轻资产运营的模式，零部件全部采用外购或外协、定制的模式，直接定制和委外加工的非标准件可直接用于组装，不需要对原材料进行进一步加工；在生产作业过程较少使用固定资产，主要使用的小型工具价值较低，在生产领用时计入制造费用；标的公司设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或叉车来完成，标的公司自身未购置运输车辆等固定资产。 （三）标的公司的固定资产投入较小，固定资产规模与产能及产量无直接关系 标的公司的固定资产金额和比重较低，主要原因系标的公司考虑自身的资本实力、当前的发展阶段以及公司周边成熟的加工厂商配套环境，将有限的资金用在迫切需求的营运资金上，固定资产投资较少，生产经营用地均为租赁。另外，在采购模式上，非标零部件由卓誉自动化自主完成设计图纸后委托外协加工或者直接定制，无需标的公司直接加工；生产模式上，生产过程主要为组装、调试，生产作业过程较少使用固定资产，主要使用的小型工具价值较低，在生产领用时计入制造费用。标的公司设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或叉车来完成，标的公司自身未购置运输车辆等固定资产。因此，标的公司的固定资产规模与产能及产量无直接关系。 （四）影响标的公司产能及产量的因素主要系技术人员、组装工人数量和能力，现有固定资产规模与现有业务相匹配，并能够适应未来业务的增长 卓誉自动化的主要设备产品需根据客户的特定需求进行个性化设计和定制，标的公司采取轻资产的生产模式，固定资产投入较小，影响标的公司产能及产量的因素主要在于产品的设计环节、组装环节以及安装调试环节。 设计和安装调试环节对产能及产量的限制主要体现为技术人员的数量和能力，该部分供给弹性较大。一方面，卓誉自动化可以通过招聘或非核心业务外包的方式短期内迅速提升产能；另一方面，随着技术人员经验的积累，产品模块化程度提升，可以提高生产效率。 组装工序包括钳工工序和电工工序，标的公司采取轻资产的生产模式，固定1-4-8-4 资产投入较小，生产过程主要使用小型工具。对产能及产量的主要限制因素是技术娴熟的钳工及电工人员数量。这部分生产人员供给弹性较大，一方面，卓誉自动化可以通过外包的方式短期内提升产能，另一方面，可以通过招聘方式提高生 产人员数量，一般来说，电工、钳工经过2-3个月在职培训，可逐渐成长为熟练工人。 因此，标的公司的固定资产规模与产能及产量无直接关系，影响标的公司产能及产量的因素主要系技术人员、组装工人数量和能力。标的公司现有固定资产金额和比重较低，能与现有业务相匹配，并能够适应未来业务的增长。 经核查，评估师认为：标的公司与同行业可比公司均采取轻资产的生产模式，固定资产金额和比重较低，影响标的公司产能及产量的因素主要系技术人员、组装工人数量和能力，现有固定资产规模与现有业务相匹配，并能够适应未来业务的增长。 十一、申请材料显示，截至2017年6月30日卓誉自动化存货账面价值1,326.11 万元，其中发出商品1,000.78万元，占比75.47%。请你公司补充披露发出商品 项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，补充披露协议目前执行进展情况，是否已完成收入确认。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 截至2017年6月30日卓誉自动化存货账面价值1,326.11万元，其中发出商 品1,000.78万元，占比75.47%。2017年6月30日发出商品单项结存金额超过 10万人民币的订单截至本反馈回复签署之日的具体情况如下： 单位：万元 序 数量 期末账 合同含 执行情 付款进度 号 签订日期 客户名称 产品名称 （台） 面记录 税金额 况 付款方式 已付款 余款 中国汽车工 方形电池 已验收 预付20%、发 业工程有限 自动真空 确认收货40%、验收 1 2016/3/25 公司-中航锂 氦气检漏 4 192.49 372.00 合格30%、质 223.20 148.80 电（洛阳）机 入 保金10% 1-4-8-5 中国航空规 方形电池 预付20%、发 划设计研究 自动真空 已验收货40%、验收 2 2016/3/25 总院有限公 氦气检漏 4 184.77 372.00确认收 30%、质保金 223.20 148.80 司-中航锂电机 入 （江苏） 10% 中国航空规 方形电池 预付20%、发 划设计研究 自动真空 已验收货40%、验收 3 2016/3/25 总院有限公 氦气检漏 4 193.23 372.00确认收 30%、质保金 223.20 148.80 司-中航锂电机 入 （江苏） 10% 湖南三迅新方形电池 已验收 预付15%、发 能源科技有正压氦检 确认收货45%、验收 4 2016/6/20 3 145.60 336.00 30%、质保金 201.60 134.40 限公司 测漏机 入 10% 四川剑兴锂 已验收 预付30%、发 2016/11/1 电池有限公负压氦检 确认收 货款40%、验 5 测漏机 2 84.39 180.50 收款20%、质 126.35 54.15 1 司 入 保金10% 预付30%、发 安徽益佳通 正压氦检 已验收货30%、验收 6 2017/3/27 电池有限公 测漏机 1 50.52 76.00确认收 30%（开全票 45.60 30.40 司 入 后付款 ）、 尾 款10% 安徽益佳通正压氦检 已验收 预付30%、发 电池有限公测漏机- 确认收货30%、验收 7 2017/3/27 1 48.40 66.00 30%、质保金 39.60 26.40 司 半自动 入 10% 珠海市鹏辉 已验收 预付30%、货 电池有限公 顶侧封 确认收到30%、验收 8 2017/3/22 3 30.75 58.80 30%、质保金 35.28 23.52 司 入 10% 宁德时代新 已验收 预付30%、货 能源科技股 半自动热 确认收到30%、验收 9 2017/2/13 压-非标 1 22.02 73.71 30%、质保金 44.23 29.48 份有限公司 入 10% 惠州亿纬锂 已验收 预付30%、货 能股份有限 顶侧封改 确认收到30%、验收 10 2017/5/27 造 2 17.35 33.20 30%、质保金 19.92 13.28 公司 入 10% 预计 郑州比克电 自动套膜 2017年 验收90%、质 11 2017/5/19 池有限公司机5合1 1 11.64 12.60 12月底 保金10% - 12.60 一体机 完成验 收 1-4-8-6 合 计 - - - - 981.17 1,952.81 - - 1,182.18 770.63 对于设备验收款，绝大部分销售合同并未约定验收合格后具体时间支付验收款，因此，验收合格后至设备质保期到期，均是验收款的账期，收款情况依赖于标的公司的应收账款管理能力和对方的资金状况。 经核查，评估师认为：截止2017年6月30日标的公司发出商品项下的订单 执行和回款正常，收入确认进度合理。 1-4-8-7 （本页无正文，为《开元资产评估有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见之回复》之签章页） 资产评估机构负责人： 胡劲为 签字注册资产评估师： 张萌 张佑民 开元资产评估有限公司 年 月 日 1-4-8-8 1-4-8-9