证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-108 苏州安洁科技股份有限公司 关于转让适新精密技术（苏州）有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月5日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于转让适新精密技术（苏州）有限公司股权的议案》，公司董事会同意下属全资子公司适新科技（香港）有限公司（以下简称“香港适新”、“转让方”）与自然人钱爱明先生（以下简称“受让方”）签署了《股权转让协议》，香港适新转让其全资子公司适新精密技术（苏州）有限公司（以下简称“适新精密”）100%股权给自然人钱爱明先生，转让股权的价格为人民币19,113,841.10元。 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次股权转让事宜无需提交股东大会审议批准。 本次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、交易各方的基本情况 （一）转让方基本信息 公司名称：SeksunTech(H.K.)Co.,Ltd. 中文名称：适新科技（香港）有限公司 成立日期：2007年11月6日 注册办事处地址：Level54,HopewellCentre,183Queen’sRoadEast,Hong Kong. 公司编号：1181971 公司类别：私人股份有限公司 已发行股本/股份：港币100元，100股普通股 主要业务：持有其他公司股权 （二）受让方基本信息 钱爱明，男，汉族，中国国籍。 钱爱明与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何利益关系。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的基本信息 （1）企业名称：适新精密技术（苏州）有限公司 （2）法定代表人：李棱 （3）注册资本：185.00万美元 （4）成立日期：2004年01月12日 （5）住所：苏州工业园区苏虹中路200号出口加工区 （6）主营业务：研发、制造大容量光、磁盘驱动器及部件，其他电脑周边产品，通讯、消费电子等相关产品及零配件，精冲模、精密型腔模、模具标准件。 销售本公司所生产的产品，并提供售后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（7）股权结构：适新科技（香港）有限公司持有其100%股权。 （二）交易标的主要财务数据： （1）资产负债表主要数据 单位：人民币元 项目 2017年10月31日 2016年12月31日 （未经审计） （已经审计） 资产总额 13,137,138.28 13,167,473.58 负债总额 216,343.95 54,834.26 净资产 12,920,794.33 13,112,639.32 （2）利润表主要数据 单位：人民币元 项目 2017年1-10月 2016年度 （未经审计） （已经审计） 营业收入 0 0 营业利润 -191,844.99 -250,303.85 利润总额 -191,844.99 -250,303.85 净利润 -191,844.99 -250,303.85 四、定价依据 本次股权转让的价格，以适新精密2016年12月31日审计报告数据为参考依据，综合考虑适新精密现有的房屋建筑物价值的增值和土地所有权价值的增值，经双方协商，确定本次股权转让的价格为19,113,841.10元。此次股权转让的定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 五、股权转让协议的主要条款 （一）股权转让对价的支付 根据《股权转让协议》规定的条款及条件，转让方同意将其持有的协议股权转让给受让方，受让方同意受让该等协议股权。协议股权的转让对价为人民币19,113,841.10元。 （二）转让价款的支付 转让方、受让方一致同意如下事项： （1）受让方应在本协议签署之日起30天内支付人民币11,000,000.00元股 权的转让对价。 （2）转让方确认款项无误后3个工作日内正式办理公司的外商投资企业变 更备案、对外支付税务备案和工商变更登记，受让方应全力配合转让方开展上述工作。 （3）受让方和公司取得协议股权转让所需的变更后的营业执照、外商投资企业变更备案回执和对外支付税务备案表后，受让方应立即办理协议股权转让所得税的代扣代缴事宜，并支付剩余的股权的转让对价。 （4）转让方在确认协议股权转让价款无误后立即协助受让方完成公司的银行印鉴变更事宜。 （三）交割的先决条件 《股权转让协议》股权的交割，在以下条件全部满足之后，方可实现： （1）《股权转让协议》的成立、生效、效力和履行没有受到任何第三方或中国任何法院、仲裁机构或有关政府部门的置疑、限制或禁止。 （2）双方已经根据其公司章程完成了为实现交割所需的全部内部批准手续。 （3）双方在《股权转让协议》中所作的陈述和保证在交割时依然真实有效。 （4）《股权转让协议》股权的转让已经得到原审批机关的批准，并在当地工商行政管理局办理了变更登记。 六、本次交易的目的和对公司的影响 公司全资子公司香港适新转让适新精密100%股权，有利于整合公司资源，减少闲置资产，优化公司资产配置，转让股权所得款项将用于补充流动资金，增强资产的流动性和效益。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。 七、备查文件目录 1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》； 2、《股权转让协议》。 特此公告！ 苏州安洁科技股份有限公司董事会 二�一七年十二月六日