证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-046 鲁银投资集团股份有限公司 出售子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●公司拟按不低于4096万元公开挂牌出售鲁银投资集团德州羊绒纺 织有限公司（以下简称“德州羊绒”）100%股权；公司控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司（以下简称“山东鲁邦”）拟按不低于9378 万元公开挂牌出售其持有的青岛泰泽海泉置业有限公司（以下简称“泰泽海泉”）90%股权, 股权受让方须同时承接截止评估基准日的债务本息388,254,006.98元、承担评估基准日到债务本息划至指定账户截止的银行利息（自评估基准日至2017年12月31日的银行利息约1000万元） ●本次交易未构成关联交易及重大资产重组, 交易实施不存在重大 法律障碍 ●本次交易已经公司九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议 一、交易概述 2017年5月12日,公司九届董事会第四次会议审议通过了《关 于拟出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司股权的议案》，授权经理层启动德州羊绒股权转让前期准备工作（详见临2017-029号公告）。 2017年12月6日，公司九届董事会第七次会议审议通过《关于 出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司股权的议案》、《关于出售青岛泰泽海泉置业有限公司股权的议案》，同意公司按不低于4096万元公开挂牌出售德州羊绒100%股权；公司控股子公司山东鲁邦按不低于9378万元公开挂牌出售其持有的泰泽海泉90%股权, 股权受让方须同时承接截止评估基准日的债务本息388,254,006.98元、承担评估基准日到债务本息划至指定账户截止的银行利息（自评估基准日至2017年12月31日的银行利息约1000万元）。 独立董事对上述股权转让事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。上述股权转让事宜须提交公司股东大会审议。 二、交易标的基本情况 （一）交易标的：德州羊绒100%股权 1.公司全称：鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：德州经济开发区晶华路 法定代表人：王泉 注册资本：壹仟伍佰万元整 经营范围：羊绒制品加工、销售；纺织原料、羊毛纺织品加工、销售（不含棉花销售）；货物及技术进出口业务（国家禁止限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.德州羊绒由我公司全资设立。本次交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。 股权转让前后德州羊绒的一切债权债务由该公司继承。 3.主要财务指标 单位：元 年度 2017.3.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 资产 24,568,885.71 25,347,587.44 28,548,256.06 32,086,305.68 负债 14,739,602.20 15,099,338.32 16,283,832.39 16,475,708.89 净资产 9,829,283.51 10,248,249.12 12,264,423.67 15,610,596.79 利润总额 -418,965.61 -1,834,934.70 -3,346,173.12 -3,478,393.26 净利润 -418,965.61 -2,016,174.55 -3,346,173.12 -3,413,568.38 注：以上数据均经过审计 （二）交易标的：泰泽海泉90%股权 1.公司全称：青岛泰泽海泉置业有限公司 住所：青岛市即墨市温泉镇新兴街村 法定代表人：陈晓丽 注册资本：伍仟万圆整 公司类型：有限责任公司 成立时间：2010年12月17日 经营范围：一般经营项目：房地产开发；物业管理；设计、制作、代理、发布国内广告业务；酒店经营管理及营销策划；自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 2.权属状况说明 （1）股东与股权比例情况：山东鲁邦占90%的股权；自然人李 强占5.1%的股权；自然人翟旭峰占4.9%的股权。泰泽公司最近12个 月内未曾增资、减资或改制。 （2）抵押情况： 泰泽海泉与青岛银行股份有限公司江西路支行签订抵押合同，将 土地使用权设定抵押。抵押期限自2016年1月29日起至2022年01 月29日止。 公司将根据出售情况提前办理解除抵押手续。 （3）本次交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。 股权转让前后泰泽海泉的一切债权债务由该公司继承。 3.主要财务指标 单位：万元 时间 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 /2017年1-3月 /2016年度 /2015年度 /2014年度 总资产 38780.75 38669.02 36239.23 32700.48 负债 38969.1 38844.03 36356.05 32743.8 净资产 -188.35 -175.01 -116.82 -43.32 利润总额 -13.34 -58.19 -73.5 -31.46 净利润 -13.34 -58.19 -73.5 -31.46 注：以上数据均经过审计 三、交易标的评估情况 上述交易标的由具有从事证券期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司进行评估，并出具了《评估报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 四、涉及出售资产的其他安排 1.股权转让后，德州羊绒原职工由公司妥善安排。公司不存在为德州羊绒提供担保、委托理财等情形。 2.股权转让后，泰泽海泉原职工由山东鲁邦妥善安排。截至2017 年3月31日，公司向泰泽海泉提供借款本息合计为2763149.42元， 待交易标的出售时及时收回。公司不存在为泰泽海泉提供担保、委托理财等情形。本次交易不涉及土地租赁情形。 3.上述交易若摘牌方为关联交易方，则可能产生关联交易。上述交易所得款项将用于补充经营性流动资金。 五、出售资产的目的和对公司的影响 1.因德州羊绒持续亏损，且与公司主营业务发展不符，为依法合规盘活资产，公司拟以不低于4096万元在公开市场挂牌转让德州羊绒100%股权，按此方案产生账面盈利约3000万元。 2.为依法合规盘活资产，山东鲁邦拟以不低于9378万元转让泰 泽海泉90%股权，股权受让方须同时承接截止评估基准日的债务本息 388,254,006.98 元，且代为清偿该债务。同时，受让方需要承担评 估基准日到债务本息划至指定账户截止的银行利息（自评估基准日至2017年12月31日的银行利息约1000万元），按此转让方案不产生 账面损益（此计算不包括交易产生的税费）。 3.根据相关规定，公开挂牌交易需履行相关程序，2017 年底上 述挂牌交易无法完成，预计不会对公司2017年度的经营成果产生影 响。因上述挂牌交易尚存在不确定性，目前无法预计上述股权转让对公司利润的具体影响金额。公司将根据股权转让的进展情况进行持续披露。 特此公告。 鲁银投资集团股份有限公司董事会 2017年12月6日