洛阳轴研科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 新增股份上市保荐书 独立财务顾问（主承销商） 目录 释义......2 一、发行人的基本情况......5 （一）基本情况......5 （二）发行人股本结构情况......5 （三）发行人最近两年及一期主要财务指标......6 二、本次发行基本情况......7 （一）发行概况......7 （二）股权结构变动情况......8 （三）本次交易不构成借壳上市......9 三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 9 四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项......10 五、对发行人持续督导期间的工作安排......11 六、独立财务顾问（主承销商）......12 七、独立财务顾问对本次股票上市的推荐意见......12 6-1 释义 本保荐书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本保荐书 指 《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》 重组报告书 指 《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》 轴研科技、本公司、公司、指 洛阳轴研科技股份有限公司 上市公司 本次交易、本次重组、本指 轴研科技发行股份购买国机精工100%股权，并募集配套资 次重大资产重组 金 本次发行 指 轴研科技发行股份购买国机精工100%股权 拟购买资产、标的资产 指 国机精工有限公司100%股权 国机集团、交易对方 指 中国机械工业集团有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国机资本 指 国机资本控股有限公司 标的公司、交易标的公指 国机精工有限公司 司、国机精工 《发行股份购买资产协指 附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工 议》 业集团有限公司之发行股份购买资产协议》 附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工 《业绩补偿协议》 指 业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协 议》 评估基准日 指 2016年6月30日 审计基准日 指 2016年11月30日 发行股份购买资产定价 轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会 基准日、董事会决议公告指 2016年第十次临时会议决议公告日 日 募集配套资金定价基准指 轴研科技发行股份募集配套资金的发行期首日 日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 6-2 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 评估机构、资产评估机指 北京天健兴业资产评估有限公司 构、天健兴业 独立财务顾问、华融证券指 担任本次交易的独立财务顾问华融证券股份有限公司 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 汉鼎联合 指 北京市汉鼎联合律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） 第12号意见 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四 条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组干问题的规定》 元、万元 指 人民币元、万元 说明：本保荐书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 6-3 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1795 号文核准，洛阳轴研科 技股份有限公司通过发行股份购买国机精工有限公司100%股权，同时向包括国 机资本在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过54,584.03万元。轴研科技发行股份购买国机精工100%股权涉及的资产过户 事宜已经办理完毕工商变更登记手续，涉及的新增股份登记手续也已全部完成，公司配套募集资金相关工作尚未完成。 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作为轴研科技本次交易的独立财务顾问（主承销商），具有保荐人资格。华融证券认为轴研科技申请其新增股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，愿意推荐其本次发行新增股份在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下： 6-4 一、发行人的基本情况 （一）基本情况 公司名称 洛阳轴研科技股份有限公司 公司英文名称 LUOYANGBEARINGSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD. 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 轴研科技 股票代码 002046 注册地址 洛阳高新技术开发区丰华路6号 办公地址 河南省洛阳市吉林路1号 注册资本 35,360.9448万元 统一社会信用代码 91410000733861107G 法定代表人 朱峰 董事会秘书 赵祥功 邮政编码 471039 联系电话 0379-64881139 公司传真 0379-64881518 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品， 机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品（不 含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以上范围按国 经营范围 家有关规定）；技术服务，咨询服务。经营原辅材料、零配件、 化工产品、机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工，“三 来一补”。 （二）发行人股本结构情况 不考虑募集配套资金的情况下，本次新增股份登记到账后，截至2017年11 月23日，发行人前十大股东如下表： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 中国机械工业集团有限公司 262,452,658 56.67% 2 魏满凤 7,802,929 1.68% 3 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,071,564 1.31% 4 黄志成 5,813,400 1.26% 5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,314,600 0.93% 6-5 6 西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,982,600 0.64% 7 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户 2,045,655 0.44% 8 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,915,485 0.41% 9 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账 1,715,829 0.37% 户 10 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,655,215 0.36% 合计 296,769,935 64.07% （三）发行人最近两年及一期主要财务指标 根据立信事务所出具的轴研科技和2015年度《审计报告（》信会师报字[2016] 第711218号）和2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第ZG10568号）， 以及轴研科技截至2017年05月31日的财务报表（未经审计），轴研科技最近 两年一期财务数据（合并口径）如下： 单位：万元 项目 2017年05月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 229,415.18 234,025.06 224,269.43 负债合计 92,965.07 96,999.69 102,377.15 股东权益合计 136,450.11 137,025.37 121,892.28 归属于母公司所有 135,988.14 136,545.74 121,611.79 者权益 资产负债率 40.52% 41.45% 45.65% 项目 2017年1-5月 2016年 2015年 营业收入 18,277.54 42,695.07 42,439.60 利润总额 -327.81 3,135.92 -20,020.56 净利润 -637.65 1,050.51 -18,396.68 归属于母公司所有 -619.25 1,257.81 -17,832.85 者的净利润 经营活动产生的现 -3,925.98 3,894.23 8,495.61 金流量净额 毛利率 24.96% 26.61% 14.43% 加权平均净资产收 0.96% 0.95% -13.81% 益率 基本每股收益（元/ -0.02 0.04 -0.52 股） 6-6 二、本次发行基本情况 （一）发行概况 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1元。 2、发行对象和认购方式 本次发行股份的交易对方为国机集团。 3、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.97元/股，并经公司第五届董事会2016年第十次临时会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。 发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。2017年4月21日，轴研科技召开2016年股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.11元的利润分配预案，并于2017年6月16日进行了除息，除息后本次发行股份的相应价格调整为8.96元/股。 4、发行股份的数量 上市公司本次向国机集团发行股份数量合计为109,528,660股，具体如下： 支付方式（股份对价） 交易对方 合计支付的对价（万元） 股份数 对应金额（万元） 国机集团 109,528,660 98,137.68 98,137.68 5、本次发行股票的锁定期及上市安排 6-7 上市公司的董事、监事、高级管理人员以及国机集团和国机资本已作出承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 依据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，国机集团就本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺： “本公司自本次交易中认购的轴研科技股份上市之日起12个月内，不以任 何方式转让在本次交易前已持有的轴研科技股份包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由轴研科技回购该等股份。在上述锁定期内，由于轴研科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。若本次交易锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。” （二）股权结构变动情况 本次交易将新增发行股份 109,528,660 股（不考虑募集配套资金所发行股 份），交易前后公司的股本结构变化如下： 发行前 发行后 股东名称 （配套融资前） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 （%） （%） 国机集团 152,923,998 43.25 262,452,658 56.67 其他社会股东 200,685,450 56.75 200,685,450 43.33 合计 353,609,448 100.00 463,138,108 100.00 6-8 发行前 本次发行数量 发行后 项目 （股） （配套融资前） 数量（股） 持股比例（%） 数量（股） 持股比例（%） 有限售条件的流通股 13,043,478 3.69 109,528,660 122,572,138 26.47 无限售条件的流通股 340,565,970 96.31 - 340,565,970 73.53 合计 353,609,448 100.00 合计 463,138,108 100.00 本次发行股份购买资产完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （三）本次交易不构成借壳上市 自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次重组前， 国机集团直接持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股股东，国务院国资委为轴研科技实际控制人。本次重组完成后，国机集团仍为轴研科技的控股股东，国务院国资委仍然为轴研科技的实际控制人，本次重组前后公司实际控制人不发生变化，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七； 3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。 6-9 四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 （一）独立财务顾问作如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 6-10 五、对发行人持续督导期间的工作安排 序号 督导事项 工作安排 督导发行人有效执行并完善防止大 督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完 1 股东、其他关联方违规占用发行人资善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 源的制度 占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵 守《公司章程》及有关内控制度规定。 督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完 督导发行人有效执行并完善防止其 善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、 2 董事、监事、高级管理人员利用职务高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人 之便损害发行人利益的内控制度 员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度，并督导发行人严格执行相关制度。 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一 督导发行人有效执行并完善保障关 步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制 3 联交易公允性和合规性的制度，并对度，财务顾问主办人适时督导和关注发行人关联 关联交易发表意见 交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关 联交易发表意见。 关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文 督导发行人履行信息披露的义务，审件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信 4 阅信息披露文件及向中国证监会、证息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时 券交易所提交的其他文件 向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时， 督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应 当公告的临时报告并督导发行人及时公告。 督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募 集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请 持续关注发行人募集资金的使用、投文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报 5 资项目的实施等承诺事项 募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用 出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进 行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表 独立意见。 督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对 6 持续关注发行人为他人提供担保等 外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披 事项，并发表意见 露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定 对发行人对外担保事项发表独立意见。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及 中国证监会、证券交易所规定及独立保荐协议约定的其他工作，持续督导发行人规范 7 财务顾问协议约定的其他工作 运作 6-11 六、独立财务顾问（主承销商） 名称：华融证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号人保寿险大厦16层 法定代表人：祝献忠 电话：010-85556016 传真：010-85556405 经办人员：蹇敏生、张见、孙乃玮 七、独立财务顾问对本次股票上市的推荐意见 受轴研科技委托，华融证券担任其本次交易的独立财务顾问。华融证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。 华融证券认为：发行人申请其本次发行股份购买资产并募集配套资金之新增股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关要求。发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金之新增股份具备在深圳证券交易所上市的条件，华融证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易。 6-12 （此页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》之签署页） 财务顾问主办人： 蹇敏生 张见 法定代表人（或授权代表）： 祝献忠 华融证券股份有限公司 年 月 日 6-13