证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-098 烟台双塔食品股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告 公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 特别提示： 1、烟台双塔食品股份有限公司（以下简称：公司、本公司或双塔食品）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。回购总金额不超过16,000万元，回购股份数不超过2000万股，回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。 2、董事会薪酬和考核委员会将尽快拟定股权激励计划草案或员工持股计划草案交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。 3、相关风险提示：本次回购方案可能面临公司股东大会未审议通过的风险；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司决定拟使用自有资金从二级市场回购部分社会公众股，用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次以集中竞价方式回购股份事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。具体内容如下： 一、回购股份的用途 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购股份用于公司未来实施股权激励计划或员工持股计划。 二、回购股份的方式 采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。 三、回购股份的价格 公司本次回购股份的平均成本不超过人民币8元/股。若公司在回购期内发生资 本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。 四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份平均成本价格 不超过8元/股的条件下，预计回购股份2000万股，占公司总股本约1.58%。 五、拟用于回购的资金总额及资金来源 以本次预计回购股份2000万股且回购股份平均成本不超过人民币8元/股计算， 用于回购股份的资金总额最高不超过人民币16,000万元，资金来源为自有资金。具 体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 六、回购股份的期限 回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月，公司不得在下列 期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 七、预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为2000万股测算，回购股份比例 约占本公司总股本的1.58%，若回购股份全部转入给股权激励计划或员工持股计划， 则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后 限售股份数量（股）比例（%） 限售股份数量（股）比例（%） 一、有限售条 136,262,348 10.79 156,262,348 12.37 件股份 二、无限售条 1,127,127,652 89.21 1,107,127,652 87.63 件股份 三．总股本 1,263,390,000 100 1,263,390,000 100 注：1、本次回购社会公众股实施股权激励或员工持股不会导致公司股本总额发生变化。 八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析 截至2017年9月30日，公司总资产为4,485,264,602.22元，归属于上市公司 股东的净资产为2,629,865,955.66元，资产负债率：41.64%，2017年1-9月实现 归属上市公司股东的净利润为67,812,490.77元。假设本次拟回购的2000万股按 最高回购价格计算，按2017年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占 公司总资产的3.57%、约占公司净资产的6.08%。 公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述，按照股份回购数2000万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。 九、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在 董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明 董事长杨君敏先生通过二级市场集中竞价交易的方式分别于2017年6月2日 买入2,511,401股、2017年6月5日买入2,328,301股、2017年6月6日买入 1,928,680股。 经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 十、办理本次回购股份事宜的具体授权 （一）提请股东大会授权董事会决定以下事宜： 1、 根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。 （二）提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于： 1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等； 2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 十一、独立董事意见 经核查，公司拟通过回购社会公众股用作后期实施股权激励计划或员工持股计划，我们发表以下独立意见： 1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定； 2、公司本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划实施，公司实施股权激励或员工持股有利于充分调动公司骨干员工的积极性，加快公司管理融合，提高凝聚力，从而更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报； 3、公司本次回购资金来源于自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展；本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。 综上，我们认为公司本次回购合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。 十二、 监事会意见 经审核，监事会认为本次回购股份将作为后期股权激励计划或员工持股计划实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》的相关规定；同时有利于发挥骨干人员的积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。因此，同意公司回购股份用作后期实施限制性股票激励计划或员工持股计划事项。 十三、本次回购的不确定性风险 1、本次回购方案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。如果股东大 会未能审议通过，将导致本回购计划无法实施。 2、本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划，未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，尽快拟订股权激励计划或员工持股计划草案，保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 烟台双塔食品股份有限公司 董事会 二�一七年十二月六日