证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2017-078 上海豫园旅游商城股份有限公司 2017年第四次股东大会（临时会议）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2017年12月6日 (二) 股东大会召开的地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 754 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 688,049,283 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 47.8702 份总数的比例（%） (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长徐晓亮先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。公司根据上海证券交易所发布的《关于做好新网投系统上线并行期有关工作的通知》、《关于新网络投票系统上线及发布《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》的通知》，同时向公司股东提供了上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台，进行网络投票表决。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事8人，出席8人； 2、公司在任监事3人，出席3人； 3、董事会秘书和公司高管出席本次股东大会。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1.01议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 整体方案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,711,480 89.3774 15,204,586 10.3965 330,600 0.2261 1.02议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案-发行股份购买资产之发 行股份的种类、面值 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,736,468 89.3945 15,241,598 10.4218 268,600 0.1837 1.03议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案-发行股份购买资产之股 票的发行对象及发行方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,856,780 89.4768 15,121,286 10.3396 268,600 0.1836 1.04议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案-发行股份购买资产之发 行股份价格及定价原则 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,322,880 89.1117 15,654,786 10.7044 269,000 0.1839 1.05议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案-发行股份购买资产的交 易标的 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,856,380 89.4765 15,121,286 10.3396 269,000 0.1839 1.06议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案-发行股份购买资产的交 易价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,330,680 89.1170 15,507,386 10.6036 408,600 0.2794 1.07议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案-发行股份购买资产的交 易方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,868,980 89.4851 15,108,686 10.3310 269,000 0.1839 1.08议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案-发行股份购买资产的股 份发行数量 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,447,280 89.1968 15,511,886 10.6067 287,500 0.1965 1.09议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案-发行股份购买资产的锁 定期安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,860,980 89.4796 15,048,186 10.2896 337,500 0.2308 1.10议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案-发行股份购买资产的期 间损益安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,842,080 89.4667 15,079,086 10.3107 325,500 0.2226 1.11议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案-发行股份购买资产之盈 利承诺 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,883,980 89.4954 14,994,486 10.2529 368,200 0.2517 1.12议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案-发行股份购买资产之发 行股份的上市地点 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,869,680 89.4856 14,960,086 10.2294 416,900 0.2850 1.13议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案-本次非公开发行前公司 滚存未分配利润的处置方案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,739,080 89.3963 15,107,047 10.3298 400,539 0.2739 1.14议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 本次交易决议的有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,868,580 89.4848 14,911,447 10.1961 466,639 0.3191 2、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,771,480 89.4184 14,928,247 10.2076 546,939 0.3740 3、议案名称：关于《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,667,980 89.3477 15,199,086 10.3928 379,600 0.2595 4、议案名称：关于公司本次交易对外签署相关协议的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,832,880 89.4604 14,932,147 10.2102 481,639 0.3294 5、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,789,680 89.4309 15,050,386 10.2911 406,600 0.2780 6、议案名称：关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考财务报告的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,905,551 89.5101 14,904,015 10.1910 437,100 0.2989 7、议案名称：关于备考财务报表及附注的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,822,880 89.4536 14,825,047 10.1370 598,739 0.4094 8、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,666,380 89.3466 15,211,686 10.4014 368,600 0.2520 9、议案名称：关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,685,480 89.3596 15,175,586 10.3767 385,600 0.2637 10、议案名称：关于本次交易符合 第四条规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,743,880 89.3996 14,966,147 10.2335 536,639 0.3669 11、议案名称：关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合 第十一条规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,695,880 89.3667 14,928,047 10.2074 622,739 0.4259 12、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,686,880 89.3606 14,990,147 10.2499 569,639 0.3895 13、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,656,180 89.3396 15,252,986 10.4296 337,500 0.2308 14、议案名称：关于提请股东大会同意郭广昌先生及其一致行动人免予以要约方式增持公司股份的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,950,419 89.5408 14,901,647 10.1894 394,600 0.2698 15、议案名称：关于公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划的议 案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 672,757,636 97.7775 14,867,447 2.1608 424,200 0.0617 16、议案名称：关于聘请本次交易相关中介机构的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,832,380 89.4601 14,852,147 10.1555 562,139 0.3844 17、议案名称：关于《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查 报告》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,824,280 89.4545 14,853,347 10.1564 569,039 0.3891 18、议案名称：关于《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》的承诺事项的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 130,843,180 89.4675 14,854,947 10.1575 548,539 0.3750 (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 关于公司发行 1.01 股份购买资产 130,711,480 89.3774 15,204,586 10.3965 330,600 0.2261 的议案-整体 方案 关于公司发行 股份购买资产 1.02 的议案-发行 130,736,468 89.3945 15,241,598 10.4218 268,600 0.1837 股份购买资产 之发行股份的 种类、面值 关于公司发行 股份购买资产 的议案-发行 1.03 股份购买资产 130,856,780 89.4768 15,121,286 10.3396 268,600 0.1836 之股票的发行 对象及发行方 式 关于公司发行 股份购买资产 1.04 的议案-发行 130,322,880 89.1117 15,654,786 10.7044 269,000 0.1839 股份购买资产 之发行股份价 格及定价原则 关于公司发行 股份购买资产 1.05 的议案-发行 130,856,380 89.4765 15,121,286 10.3396 269,000 0.1839 股份购买资产 的交易标的 关于公司发行 股份购买资产 1.06 的议案-发行 130,330,680 89.1170 15,507,386 10.6036 408,600 0.2794 股份购买资产 的交易价格 关于公司发行 股份购买资产 1.07 的议案-发行 130,868,980 89.4851 15,108,686 10.3310 269,000 0.1839 股份购买资产 的交易方式 关于公司发行 股份购买资产 1.08 的议案-发行 130,447,280 89.1968 15,511,886 10.6067 287,500 0.1965 股份购买资产 的股份发行数 量 关于公司发行 股份购买资产 1.09 的议案-发行 130,860,980 89.4796 15,048,186 10.2896 337,500 0.2308 股份购买资产 的锁定期安排 关于公司发行 股份购买资产 1.10 的议案-发行 130,842,080 89.4667 15,079,086 10.3107 325,500 0.2226 股份购买资产 的期间损益安 排 关于公司发行 股份购买资产 1.11 的议案-发行 130,883,980 89.4954 14,994,486 10.2529 368,200 0.2517 股份购买资产 之盈利承诺 关于公司发行 股份购买资产 1.12 的议案-发行 130,869,680 89.4856 14,960,086 10.2294 416,900 0.2850 股份购买资产 之发行股份的 上市地点 关于公司发行 股份购买资产 的议案-本次 1.13 非公开发行前 130,739,080 89.3963 15,107,047 10.3298 400,539 0.2739 公司滚存未分 配利润的处置 方案 关于公司发行 股份购买资产 1.14 的议案-本次 130,868,580 89.4848 14,911,447 10.1961 466,639 0.3191 交易决议的有 效期 关于公司本次 2 发行股份购买 130,771,480 89.4184 14,928,247 10.2076 546,939 0.3740 资产符合相关 法律、法规规 定的议案 关于《上海豫 园旅游商城股 份有限公司发 3 行股份购买资 130,667,980 89.3477 15,199,086 10.3928 379,600 0.2595 产暨关联交易 报告书（草 案）》及其摘要 的议案 关于公司本次 4 交易对外签署 130,832,880 89.4604 14,932,147 10.2102 481,639 0.3294 相关协议的议 案 关于本次重大 资产重组摊薄 即期每股收益 5 的填补回报安 130,789,680 89.4309 15,050,386 10.2911 406,600 0.2780 排及相关主体 出具相关承诺 的议案 关于批准本次 重组有关审计 6 报告、资产评 130,905,551 89.5101 14,904,015 10.1910 437,100 0.2989 估报告及备考 财务报告的议 案 关于备考财务 7 报表及附注的 130,822,880 89.4536 14,825,047 10.1370 598,739 0.4094 议案 关于评估机构 的独立性、评 估假设前提的 8 合理性、评估 130,666,380 89.3466 15,211,686 10.4014 368,600 0.2520 方法与评估目 的的相关性以 及评估定价的 公允性的议案 关于授权董事 9 会办理本次重 130,685,480 89.3596 15,175,586 10.3767 385,600 0.2637 大资产重组相 关事项的议案 关于本次交易 10符合 第四条规 定的议案 关于公司发行 股份购买资产 暨关联交易符 11合 第 十一条规定的 议案 关于本次交易 符合《上市公 12 司重大资产重 130,686,880 89.3606 14,990,147 10.2499 569,639 0.3895 组管理办法》 第四十三条规 定的议案 关于本次交易 13 定价的依据及 130,656,180 89.3396 15,252,986 10.4296 337,500 0.2308 公平合理性说 明的议案 关于提请股东 大会同意郭广 昌先生及其一 14 致行动人免予 130,950,419 89.5408 14,901,647 10.1894 394,600 0.2698 以要约方式增 持公司股份的 议案 关于公司未来 三 年 15（ 2017-2019 130,955,019 89.5439 14,867,447 10.1660 424,200 0.2901 年）股东分红 回报规划的议 案 关于聘请本次 16 交易相关中介 130,832,380 89.4601 14,852,147 10.1555 562,139 0.3844 机构的议案 关于《上海豫 园旅游商城股 17 份有限公司房 130,824,280 89.4545 14,853,347 10.1564 569,039 0.3891 地产业务专项 自查报告》的 议案 关于《上海豫 园旅游商城股 份有限公司房 18 地产业务专项 130,843,180 89.4675 14,854,947 10.1575 548,539 0.3750 自查报告》的 承诺事项的议 案 (三) 关于议案表决的有关情况说明 上海豫园旅游商城股份有限公司2017年第四次股东大会（临时会议）采用现场 投票及网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了： 1.00 关于公司发行股份购买资产的议案 1.01 整体方案 1.02 发行股份购买资产之发行股份的种类、面值 1.03 发行股份购买资产之股票的发行对象及发行方式 1.04 发行股份购买资产之发行股份价格及定价原则 1.05 发行股份购买资产的交易标的 1.06 发行股份购买资产的交易价格 1.07 发行股份购买资产的交易方式 1.08 发行股份购买资产的股份发行数量 1.09 发行股份购买资产的锁定期安排 1.10 发行股份购买资产的期间损益安排 1.11 发行股份购买资产之盈利承诺 1.12 发行股份购买资产之发行股份的上市地点 1.13 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案 1.14 本次交易决议的有效期 2 关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 3 关于《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案 4 关于公司本次交易对外签署相关协议的议案 5 关于本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主 体出具相关承诺的议案 6 关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考财务报告的议 案 7 关于备考财务报表及附注的议案 8 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案 9 关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案 10 关于本次交易符合 第四条规定的议案 11 关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合 第十一条规定的议案 12 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规 定的议案 13 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 14 关于提请股东大会同意郭广昌先生及其一致行动人免予以要约方式 增持公司股份的议案 15 关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的议案 16 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 17 关于《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》的 议案 18 关于《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》的 承诺事项的议案 本次股东大会第1-18号议案属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数 的2/3以上通过。 本次股东大会第1-14号议案以及第16-18号议案属于关联交易，关联股东 上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海豫园(集团)有限公司、上海豫园商场、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会均已回避表决。 三、 律师见证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市光大律师事务所 律师：潘轶律师、薛叶律师 2、律师鉴证结论意见： 上海豫园旅游商城股份有限公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 四、 备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。 上海豫园旅游商城股份有限公司 2017年12月7日