1 证券代码： 600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-074 凌云工业股份有限公司 关于控股子公司凌云吉恩斯科技有限公司吸收合并的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 吸收合并概述 凌云吉恩斯科技有限公司（以下简称“烟台凌云吉恩斯”）、 沈阳凌云吉恩 斯科技有限公司（以下简称“沈阳凌云吉恩斯”） 、长春凌云吉恩斯科技有限公 司（以下简称“长春凌云吉恩斯”） 均为本公司与韩国吉恩斯索利特株式会社合 资设立的子公司，本公司分别持有该三家子公司各 50.10%的股权。 为优化资源 配置， 经双方股东协商一致， 拟对该三家子公司进行整合， 由烟台凌云吉恩斯整 体吸收合并沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯。 吸收合并完成后， 烟台凌云吉恩斯继续存续（ 双方股东持股比例不变） ， 沈 阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯注销。 烟台凌云吉恩斯分别在沈阳、长春成立分 公司，承接沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯所有资产、负债、人员及业务。 二、 吸收合并双方基本情况 （一） 合并方 公司名称： 凌云吉恩斯科技有限公司 公司类型：有限责任公司(中外合资） 注册地址： 山东省烟台市经济技术开发区深圳大街 61 号 法定代表人：李志发 成立日期： 2013 年 08 月 21 日 经营范围： 汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造，并销售公司自 产产品，机械设备销售。 注册资本： 3,500.00 万美元 股东情况：本公司出资 1,753.50 万美元，占注册资本的 50.10%； 韩国吉恩 斯索利特株式会社出资 1,746.50 万美元，占注册资本的 49.90%。 主要财务数据： 2 截至 2016 年 12 月 31 日， 该公司资产总额 30,385 万元、负债总额 11,694 万元、资产净额 18,691 万元、营业收入 32,936 万元、净利润 6,687 万元。上述 财务数据已经审计。 截至 2017 年 9 月 30 日，该公司资产总额 39,116 万元、 负债总额 10,110 万元、 资产净额 29,006 万元、营业收入 27,424 万元、净利润 3,480 万元。上述 财务数据未经审计。 （二） 被合并方 1、 公司名称： 沈阳凌云吉恩斯科技有限公司 公司类型：有限责任公司(中外合资） 注册地址： 沈阳市大东区轩顺南路 28 号 法定代表人：李志发 成立日期： 2013 年 08 月 20 日 经营范围： 汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售。 注册资本： 900.00 万美元 股东情况：本公司出资 450.90 万美元，占注册资本的 50.10%； 韩国吉恩 斯索利特株式会社出资 449.10 万美元，占注册资本的 49.90%。 主要财务数据： 截至 2016 年 12 月 31 日， 该公司资产总额 7,954 万元、负债总额 2,238 万 元、资产净额 5,716 万元、营业收入 4,017 万元、净利润 728 万元。上述财务 数据已经审计。 截至 2017 年 9 月 30 日，该公司资产总额 7,948 万元、负债总额 1,839 万 元、资产净额 6,109 万元、营业收入 2,749 万元、净利润 360 万元。上述财务 数据未经审计。 2、 公司名称： 长春凌云吉恩斯科技有限公司 公司类型：有限责任公司(中外合资） 注册地址： 长春市高新区宜居路 3199 号 法定代表人：李志发 成立日期： 2014 年 11 月 24 日 经营范围： 汽车零部件以及相关产品的设计、研究、开发、制造、销售。 3 注册资本： 1,300.00 万美元 股东情况：本公司出资 651.30 万美元，占注册资本的 50.10%； 韩国吉恩 斯索利特株式会社出资 648.70 万美元，占注册资本的 49.90%。 主要财务数据： 截至 2016 年 12 月 31 日， 该公司资产总额 14,404 万元、负债总额 6,261 万元、资产净额 8,143 万元、营业收入 3,736 万元、净利润 40 万元。上述财务 数据已经审计。 截至 2017 年 9 月 30 日，该公司资产总额 15,828 万元、负债总额 7,461 万 元、资产净额 8,367 万元、营业收入 5,359 万元、净利润 191 万元。上述财务 数据未经审计。 三、吸收合并的方式、范围及相关安排 经与烟台凌云吉恩斯、沈阳凌云吉恩斯、 长春凌云吉恩斯外方股东韩国吉恩 斯索利特株式会社沟通，外方股东亦同意烟台凌云吉恩斯通过整体吸收合并沈 阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯的方案。 以 2017 年 11 月 30 日为合并基准日， 通过对沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉 恩斯进行资产评估， 以整体吸收合并的方式将该两家子公司的资产及业务并入 烟台凌云吉恩斯， 合并后烟台凌云吉恩斯存续， 沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩 斯注销。 烟台凌云吉恩斯分别在沈阳、长春设立分公司， 由分公司承接沈阳凌云 吉恩斯、长春凌云吉恩斯所有资产、负债、人员及业务。 四、吸收合并的目的及对上市公司的影响 烟台吉恩斯、沈阳吉恩斯、长春吉恩斯均由本公司与韩国吉恩斯索利特株式 会社合资设立， 股权结构相同，产品相似，工艺相近，对该三家公司进行整合， 有利于理顺业务关系，优化资源配置， 实现热成型产品整体布局，形成统一的 管理平台， 提升整体热成型产品的技术能力和水平，同时有利于提高管理效 率，降低经营成本，提升盈利能力和水平。 特此公告。 凌云工业股份有限公司董事会 2017 年 12 月 6 日