证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 编号：临 2017-048 债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16 外高 01,16 外高 02，16 外高 03 上海外高桥集团股份有限公司 关于收购上海外高桥集团财务有限公司 50%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ? 上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金、按 协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公 司”）持有的上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”）50%股权，交易 价格约为人民币2.73亿元。 ? 因资产管理公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票交易规则》 ，本 项股权收购交易构成关联交易，关联董事已回避表决。 ? 本次收购财务公司50%股权，将导致上市公司合并报表范围内增加1家控股子公司 （暨财务公司） 。 财务公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在重大差异。 截至目前，财务公司没有对外担保、委托理财及财务资助的情况。 ? 本次股权收购交易尚需上级国资管理部门审核批准。 一、 关联交易概述 本公司拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司 （简称“资产管理公司”）持有的上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”） 50%股权。本次股权收购交易导致控股股东资产管理公司和本公司对财务公司的持股 比例变化如下图所示： 因资产管理公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票交易规则》 ，资 产管理公司属于本公司关联方，因此本项股权收购交易构成本公司的关联交易。本次 关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 关联方介绍 公司名称：上海外高桥资产管理有限公司 法人代表：刘宏 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室 注册资本：1,300,507,648元 成立日期：1992年12月10日 主要经营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内 贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。 截至 2016 年 12 月 31 日，资产管理公司的资产总额为 4,001,085 万元，净资产 额 1,529,183 万元；2016 年度实现营业收入 896,213 万元，净利润 80,080 万元。 三、 关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的名称和类别：上海外高桥集团财务有限公司 50%股权。 2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。 财务公司股东名称 收购前股权比例 收购后股权比例 上海外高桥资产管理有限公司 70% 20% 上海外高桥集团股份有限公司 20% 70% 上海市外高桥国际贸易运营中心有限公司 10% 10% 合计 100% 100% 3、其他基本情况： （1） 财务公司成立于 2015 年 7 月， 注册资本 5 亿元人民币，注册地址位于中国 （上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号管理楼 1 层 B 部位及 2 层 B、 C 部位，法定 代表人： 姚忠。 资产管理公司、本公司和本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营 运中心有限公司分别持有财务公司 70%、20%和 10%股权。 （2）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成 员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 （3）财务公司最近二年一期主要财务指标： 单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 （经审计） 2016 年 12 月 31 日 （经审计） 2017 年 7 月 31 日（经审计） 资产总额 207,265.24 343,183.93 347,466.58 负债总额 157,083.38 292,120.04 296,179.05 所有者权益 50,181.86 51,063.89 51,287.53 资产负债率 75.79% 85.12% 85.24% 项目 2015 年（经审计） 2016 年（经审计） 2017 年 1-7 月（经审计） 主营业务收入 1,728.05 5,872.92 4,490.70 净利润 181.86 1,043.89 994.11 净资产收益率 0.36% 2.04% 1.94% 备注： 以上提供审计服务的为具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）。 （4）本次交易完成后，财务公司将成为本公司合并报表范围内的控股子公司。 （二）关联交易价格确定的方法 本次股权收购的交易价格经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙） 和上海申威资产评估有限公司审计、评估的净资产值 为基准，交易价格为人民币 27,300 万元（最终以浦东新区国资委备案同意的评估值 为准） 。具体情况如下： 1、 评估结论： 经收益法评估，以 2017 年 7 月 31 日为审计基准日和评估基准日， 财务公司股东全部权益价值的评估值为 54,600 万元，评估增值 33,124,658.21 元， 增值率 6.46%。该评估结论最终以浦东新区国资委备案同意的评估值为准。 2、 评估方法： 上海申威资产评估有限公司认为， 财务公司是一个具有获利能力、 未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折 现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估采用收益法。 董事会认为， 上海申威资产评估有限公司采用资本资产定价模型确定折现率， 主 要评估参数取值合理，对财务公司的未来收益预期谨慎合理，评估结论公允。 四、 关联交易的履约安排 本公司尚未与资产管理公司签订 《股权收购协议》， 经协商， 履约安排初步如下： 1、关于款项支付事宜：本公司拟在签署股权收购合同、且股权收购合同生效次 日起的 30 个工作日内，将收购价款一次性支付至资产管理公司指定的银行账户。 2、关于资产交付过户计划：本公司将计划在获得上海联合产权交易所出具的产 权交易凭证后约 30 个工作日内，办理产权交易标的权证变更登记手续。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 1、财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良。本次交 易完成后，一是能有效减少上市公司与大股东的关联交易，进一步提升财务公司资金 管控效率，二是有利于资源的有效整合， 进一步拓宽上市公司的主营业务收入，提升 公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合上市公司发展战略。 2、本次收购财务公司 50%股权，将导致本公司合并报表范围新增加 1 家控股子 公司公司（暨财务公司） 。财务公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在重大 差异。财务公司没有对外担保、委托理财及财务资助的情况。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一） 本次关联交易属于董事会决策权限。 第八届董事会第十七次审计委员会会 议审议同意将《关于收购上海外高桥集团财务有限公司 50%股权的议案》提交董事会 审议； 公司第八届董事会第三十三次会议审议通过 《关于收购上海外高桥集团财务有 限公司 50%股权的议案》 ，关联董事刘宏、姚忠进行了回避表决。 （二） 独立董事事前认可上述关联交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并 就该关联交易发表了独立意见如下： “1、本次关联交易事项经独立董事事前认可，董 事会审议通过，关联董事进行了回避表决；上述决策、 表决程序合法，符合有关法律 法规和《公司章程》的规定。2、本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可 的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海申 威资产评估有限公司，上述两家机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。 标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关规章之规定、评估准则与行业惯 例的要求及评估对象的实际情况。 评估最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估 值，所采用的模型、折现率等主要评估参数取值合理。交易定价公允、符合公司的根 本利益，对公司及全体股东公平合理， 不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利 益的情形。3、本次交易完成后，能有效减少上市公司与大股东的关联交易，进一步 提升财务公司资金管控效率。财务公司经营状况良好，资产优良。 通过本次收购行为， 能进一步拓宽公司的主营业务收入，提升本公司的整体竞争能力， 提高公司的未来盈 利能力， 有利于资源的有效整合，对公司及全体股东有积极影响。 鉴于此，我们同意 本次关联交易事项。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第三十三次会议决议； 2、独立董事就本次交易的事前认可意见； 3、独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见； 4、审计委员会书面意见； 5、审计报告； 6、资产评估报告。 特此公告。 上海外高桥集团股份有限公司 2017年12月8日