证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2016-048 新疆友好（集团）股份有限公司 关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司”简称为“国资公司”，“乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司”简称为“新资源地产投资公司”。 ●交易内容：公司拟与新资源地产投资公司就本公司租赁开设的位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路808号的“怡和大厦”项目（以下简称“该项目”）剩余地下一层租赁场所签订提前终止租赁的协议。 ●关联人回避事宜：新资源地产投资公司系国资公司的全资子公司，截至2016年7月31日，国资公司持有本公司16,987,732股股份，占本公司总股本的5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司拟与新资源地产投资公司就该项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议的事项构成关联交易。关联董事肖会明先生回避对本次关联交易的表决。 ●本次关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。 ●本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额： 1、过去12个月公司与同一关联人进行的交易： 2011年12月，公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商 业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》，租赁期限为自2012年11月1日起至2032年10月31日止。2015年12月，公司与 新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补充合同》，将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地下一层”。2015年度确认租赁费753.81万元，2016年1-6月未确认租赁费。 2、过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易：2011年6月，公司租赁位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，用于开设大型综合购物中心。2015年度公司确认支付新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园租赁费377.85万元，确认支付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费932.50万元；2016年1-6月公司确认支付新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园租赁费189.27万元，确认支付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费467.10万元。 ●需提请投资者注意的其他事项：此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。 一、关联交易概述 （一）关联交易内容 公司2011年11月4日召开的第六届董事会第二十次会议和2011年11月24日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司租赁“怡和大厦”综合楼商业项目的议案》，同意向公司原控股股东国资公司的全资子公司新资源地产投资公司承租位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路808号“怡和大厦”用于经营商业项目。相关公告分别发布于2011年11月5日和2011年11月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。该项目被命名为“友好金盛百货”，并于2012年11月10日正式营业。 由于该项目开业以来销售情况不佳，尤其是地上一层至地上四层的销售明显低于预期，为了规避风险、减少该项目持续亏损对公司主营业务造成影响，公司于2015年5月14日召开的第八届董事会第一次会议和2015年6月2日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁项目签订 的议案》，将原《租赁合同》中约定的“租赁场 所面积为地下一层至地上四层，总面积21,134.52平方米”变更为“租赁场所面积为地下一层，总面积9,806.59平方米（暂定面积）”；将2016年11月1日至2032年10月31日的租金总额由36,650.17万元变更为17,005.98万元，其他条款不变。相关公告分别发布于2015年5月15日和2015年6月3日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。 双方签订《补充合同》后，公司按约定将该项目地上一层至地上四层的租赁场所交还新资源地产投资公司，并结清了与之相关的包含租金在内的一切费用。 对于该项目剩余地下一层超市的经营，公司采取了多种措施以期提升销售，然而该部分租赁场所的经营业绩始终未得到改善。为避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响，经公司审慎研究并与新资源地产投资公司协商，拟就上述租赁合同及补充合同签订终止租赁协议，提前终止对该项目剩余地下一层的租赁。该事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联关系 新资源地产投资公司系国资公司的全资子公司，截至2016年7月31日，国资公司持有本公司16,987,732股股份，占本公司总股本的5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条的有关规定，本次公司拟与新资源地产投资公司就上述租赁合同及补充合同签订终止租赁协议的事项构成关联交易。 （三）过去12个月内关联交易情况 1、过去12个月公司与同一关联人进行的交易： 2011年12月，公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商 业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》，租赁期限为自2012年11月1日起至2032年10月31日止。2015年12月，公司与新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补充合同》，将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地下一层”，将“2016年11月1日至2032年10月31日的租金总额由36,650.17万元变更为17,005.98万元”，其他条款不变。双方均按照约定履行了上述合同。2015年度确认租赁费753.81万元，2016年1-6月未确认租赁费。上述交易金额未达到3,000万元以上，也未达 到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 2、过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易：2011年6月，公司租赁属于新疆亚中物流商务网络有限责任公司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，开设大型综合购物中心。 2014年12月，该项目出租方新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园与新疆广汇房地产开发有限公司签订《转让协议》，该《转让协议》将与本公司签订的《租赁合同》中所约定的租赁房产中的35,450.82平方米转让给了新疆广汇房地产开发有限公司，新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园尚余15,936.02平方米。该租赁业务及后续进展情况的相关公告分别刊登在2011年5月14日、2011年6月2日和2014年12月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。 因新疆亚中物流商务网络有限责任公司和新疆广汇房地产开发有限公司系新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）的控股子公司，自2012年 6月19日起广汇集团成为持有本公司5%以上股份的股东；2015年1月19日至2015年3月17日期间广汇集团通过二级市场减持本公司股份，减持后，广汇集团持有本公司股份的比例低于5%。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联人及关联交易认定章节内容，2012年 6月19日至2016年3月17日期间，新疆亚中物流商务网络有限责任公司和新疆广汇房地产开发有限公司均系本公司的关联方，上述交易属于关联交易。 2015年度公司确认支付新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园租赁费377.85万元，确认支付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费932.50万元；2016年1-6月公司确认支付新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园租赁费189.27万元，确认支付新疆广汇房地产开发有限公司租赁费467.10万元。上述交易金额未达到3,000万元以上，也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 1、新资源地产投资公司股东构成及其投资情况： 法人名称 注册号 地址 投资额（元） 投资比例（%） 乌鲁木齐市新 国资公司 916501002287372952 57,759,755 99.83 华南路808号 乌鲁木齐国经融资 乌鲁木齐市新 91650100751685493G 100,000 0.17 担保有限责任公司 华南路808号 合计 / / 57,859,755 100.00 2、乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司系国有独资公司，注册资本为20,870万元，国资公司持有其100%的股权。 综上：新资源地产投资公司系公司原控股股东国资公司的全资子公司。截至2016年7月31日，国资公司持有本公司16,987,732股股份，占本公司总股本的5.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条的有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 名称：乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司 注册号：916501007291811680 注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路808号 法定代表人：易永勤 注册资本：人民币57,859,755元 公司类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：房地产开发、经营；城市建设项目、基础设施的投资、开发；停车场服务（非占道经营）；房屋租赁、打字、复印、公用电话；户外广告设计、制作、发布、代理；销售计算机及配件、电子产品、环保设备、建筑材料、日用百货、土特产品、办公用品、文化用品、服装鞋帽、旅游用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联方新资源地产投资公司最近三年经审计的主要财务指标： （单位：万元） 归属于母公司 归属于母公司 项目 资产总额 营业收入 所有者权益 所有者的净利润 2013年度 22,324.56 11,234.30 26,413.12 7,164.23 2014年度 49,310.02 11,813.37 2,732.84 579.07 2015年度 58,730.05 13,652.25 1,868.28 -63.47 三、关联交易标的基本情况 （一）本次交易系公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议。 （二）该项目位于乌鲁木齐市天山区新华南路808号，产权所有人为新资源地产投资公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项。 （三）该项目被命名为“友好金盛百货”，并于2012年11月10日正式营业。 （四）由于该项目开业以来销售情况不佳，尤其是地上一层至地上四层的销售明显低于预期，为了规避风险、减少该项目持续亏损对公司主营业务造成影响，2015年12月，公司与新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补充合同》，将原《租赁合同》中约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层，总面积21,134.52平方米”变更为“租赁场所面积为地下一层，总面积9,806.59平方米（暂定面积）”，将“2016年11月1日至2032年10月31日的租金总额由36,650.17万元变更为17,005.98万元”，其他条款不变。双方签订《补充合同》后，公司按约定将该项目地上一层至地上四层的租赁场所交还新资源地产投资公司，并结清了与之相关的包含租金在内的一切费用。 对于该项目剩余地下一层超市的经营，公司采取了多种措施以期提升销售，然而该部分租赁场所的经营业绩始终未得到改善。为避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响，经公司审慎研究并与新资源地产投资公司协商，拟签订终止租赁协议，提前终止对该项目剩余地下一层的租赁。 四、终止租赁协议的主要内容 （一）合同终止与租赁场所的交还：本公司与新资源地产投资公司同意提前终止对该项目剩余地下一层的租赁合同，本公司须于2016年9月30日前向新资源地产投资公司交还租赁场所，双方均不承担违约责任。 （二）租金的结算和支付：本公司应向新资源地产投资公司支付该项目剩余地下一层租赁场所2015年11月1日至2016年9月30日租金共计701.71万元。 上述租金的支付期限和支付金额如下：公司应在2016年8月30日前向新资源地产投资公司支付上述租金总额的50%，即350.86万元，剩余50%租金由公司于2016年10月31日前向新资源地产投资公司支付。 （三）相关维保分摊等费用的结算和支付：终止协议签订后10 个工作日内，本公司应向新资源地产投资公司或新资源地产投资公司指定的物业公司支付公司应承担的维保分摊等费用58.12万元（包含设备设施维保分摊费、夏季空调使用费及采暖费等费用）。 五、该关联交易的目的及对上市公司的影响 公司与新资源地产投资公司就该项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议，有利于公司规避经营风险，避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响。公司除需承担该项目地下一层2015年11月1日至2016年9月30日的租金701.71万元和相关维保分摊等费用58.12万元外，该部分租赁场所前期发生的长期待摊费用尚未摊销完毕，至2016年9月末未摊销金额为1,216.21万元。合计影响公司2016年度归属于上市公司股东的净利润约1,976.04万元。 上述提前终止租赁协议生效及在该租赁房产所开展的商业项目终止经营后，公司将按照有关规定做好资产处置、人员安排等工作。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司董事会审议情况 公司第八届董事会第九次会议审议通过了《公司关于拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦”项目剩余地下一层签订提前终止租赁协议的议案》，公司关联董事肖会明先生回避对本次关联交易的表决。表决结果：表决票8票，其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。 （二）公司独立董事事前认可意见及独立意见 公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交公司董事会审议。独立董事对该事项发表如下独立意见：公司第八届董事会第九次会议审议上述关联交易事项的程序及内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司与关联方新资源地产投资公司签订提前终止租赁协议,终止“怡和大厦”项目剩余地下一层的租赁，有利于公司规避经营风险，避免其持续亏损对公司主营业务造成的不利影响，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；交易条件公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。 同意公司本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （三）公司审计委员会对该关联交易事项的审核意见 公司审计委员会对该关联交易事项出具审核意见如下：公司与关联方新资源地产投资公司签订提前终止租赁协议,终止“怡和大厦”项目剩余地下一层的租赁，有利于公司规避项目经营风险、避免该项目持续亏损对公司主营业务造成不利影响，关联交易的内容合理，符合公平、公正的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情况。本委员会同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。 本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避行使在股东大会上对该议案的表决。 七、历史关联交易情况 2011年12月，公司与新资源地产投资公司就 “怡和大厦”商 业项目地下一层及地上一至四层签订了《租赁合同》，租赁期限为自2012年11月1日起至2032年10月31日止。2015年12月，公司与新资源地产投资公司就该项目在原《租赁合同》的基础上签订了《补充合同》，将原租赁场所由“地下一层及地上一至四层”变更为“地下一层”，将“2016年11月1日至2032年10月31日的租金总额由36,650.17万元变更为17,005.98万元”，其他条款不变。双方均按照约定履行了上述合同。2015年度确认租赁费753.81万元，2016年1-6月未确认租赁费。上述交易金额未达到3,000万元以上，也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 八、上网公告附件 《友好集团独立董事关于第八届董事会第九次会议部分议案的独立意见函》。 九、备查文件 （一）友好集团第八届董事会第九次会议决议。 （二）友好集团第八届监事会第九次会议决议。 （三）友好集团独立董事事前认可意见。 （四）友好集团董事会审计委员会书面审核意见。 （五）终止租赁协议（草案）。 特此公告 新疆友好（集团）股份有限公司董事会 2016年8月12日