证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2017-143 暴风集团股份有限公司 关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司 增资扩股的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次增资扩股概述 暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月7日召开第二 届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司增资扩股的议案》，同意公司子公司深圳暴风统帅科技有限公司（以下简称“暴风统帅”）进行增资扩股并引入苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）、如东鑫濠产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“如东鑫濠”）作为新增投资者。东山精密拟以人民币4亿元认购暴风统帅新增注册资本人民币467.8401万元，如东鑫濠拟以人民币4亿元认购暴风统帅新增注册资本人民币467.8401万元，合计向暴风统帅增资人民币8亿元，其中935.6802万元计入暴风统帅注册资本，其余计入暴风统帅资本公积。本次增资完成后，暴风统帅注册资本将由3,508.8000万元变更为4,444.4802万元，公司放弃暴风统帅本次增资扩股的优先认购权，公司持有暴风统帅的股权比例将由增资前的27.3370%变更为21.5819%。 根据《公司章程》、《对外投资管理办法》及相关法律、法规的规定，本次增资扩股事项在股东大会审批权限范围内，尚需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、增资方基本情况 （一）东山精密 公司名称：苏州东山精密制造股份有限公司 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91320500703719732P 法定代表人：袁永刚 注册资本：107104.8318万人民币 成立日期：1998年10月28日 住所：苏州市吴中区东山上湾村 经营范围：精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）如东鑫濠 企业名称：如东鑫濠产业投资基金管理中心（有限合伙） 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320623MA1QGB3B94 执行事务合伙人：华鑫宽众投资有限公司 普通合伙人：华鑫宽众投资有限公司 有限合伙人：南通开元建设开发有限公司 成立日期：2017年09月11日 主要经营场所：南通市如东县经济开发区黄河路100号 经营范围：受托从事产业投资基金管理；投资管理；股权投资；创业投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公告日，增资方与本公司之间不存在任何关联关系。若在本次增资实施完成之前，因增资方出资结构变更等事项引起增资方与公司的关联关系发生变化，公司将及时履行相应审议程序并进行披露。 三、增资标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：深圳暴风统帅科技有限公司 统一社会信用代码：91440300342758778F 类型：有限责任公司 法定代表人：刘耀平 注册资本：3508.8000万人民币 成立日期：2015年06月15日 住所：深圳市南山区粤海街道滨海大道3012号三诺智慧大厦12楼L-01 经营范围：计算机信息技术开发、技术服务及技术咨询，云平台技术研发、软件开发，批发；网上销售：家用电器、电子产品、电脑及其周边设备、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、投影设备、数字显示设备、车载定位与导航设备、机顶盒、音响设备、智慧家庭终端产品的销售，健康管理咨询；保健用品销售，电子商务，货物及技术进出口业务。智慧家庭终端产品生产;家用电器、电子产品、电脑及其周边设备、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、投影设备、数字显示设备、车载定位与导航设备、机顶盒、音响设备的生产。 （二）财务状况 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年6月30日 资产总额 89,505.87 88,740.36 负债总额 100,232.97 112,345.69 净资产 -10,727.11 -23,605.34 项目 2016年度 2017年1-6月 营业总收入 92,926.23 56,050.09 营业利润 -486,97.07 -17,146.27 净利润 -35,818.86 -12,878.23 经营活动产生的现金流量净额 -19,862.06 -7,952.50 备注：上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字[2017]008131号标准无保留意见的审计报告。 （三）增资前后的股权结构如下 单位：万元 增资前 增资后 序号 股东名称 出资额 持股比例 出资额 新增出资额 持股比例 （%） （%） 1 暴风集团股份有 959.2020 27.3370 959.2020 - 21.5819 限公司 2 暴风控股有限公 461.8452 13.1625 461.8452 - 10.3914 司 宁波航辰投资管 3 理合伙企业（有 856.1520 24.4001 856.1520 - 19.2633 限合伙） 4 奥飞娱乐股份有 315.7920 9.0000 315.7920 - 7.1053 限公司 深圳风迷投资合 5 伙企业（有限合 300.0000 8.5499 300.0000 - 6.7499 伙） 暴风云帆（天津） 6 互联网投资中心 205.2816 5.8505 205.2816 - 4.6188 （有限合伙） 青岛雷震四海信 7 息科技企业（有 150.0000 4.2750 150.0000 - 3.3750 限合伙） 8 深圳市三诺声智 150.0000 4.2750 150.0000 - 3.3750 联股份有限公司 9 北京物源股权投 63.1584 1.8000 63.1584 - 1.4211 增资前 增资后 序号 股东名称 出资额 持股比例 出资额 新增出资额 持股比例 （%） （%） 资管理企业（有 限合伙） 北京亦庄互联创 10 业投资中心（有 47.3688 1.3500 47.3688 - 1.0658 限合伙） 11 苏州东山精密制 - - 467.8401 467.8401 10.5263 造股份有限公司 如东鑫濠产业投 12 资基金管理中心 - - 467.8401 467.8401 10.5263 （有限合伙） 合计 3,508.8000 100.0000 4444.4802 935.6802 100.0000 注：青岛日日顺创智投资管理有限公司（前称：青岛新日日顺物流服务有限公司）将其持有的暴风统帅14.4001%股权转让给宁波航辰投资管理合伙企业（有限合伙），目前尚未完成工商变更登记手续。 四、本次增资的定价依据 本次增资价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第1010号《暴风集团股份有限公司拟引入战略投资者之需要所涉及的深圳暴风统帅科技有限公司股东全部权益项目评估报告》确定的暴风统帅截至2017年6月30日（“评估基准日”）的评估值为基础，经交易各方协商确定。最终交易价格为人民币85.4993元/注册资本。 五、增资协议的主要内容 公司签订的《深圳暴风统帅科技有限公司增资协议》（以下简称“本协议”）主要条款如下： 甲方一指东山精密，甲方二指如东鑫濠，甲方一、甲方二合称“甲方”或“投资方”；乙方指暴风统帅。 （一）增资方案 甲方一拟以人民币4亿元认购乙方新增的注册资本人民币467.8401万元， 甲方二拟以人民币4亿元认购乙方新增的注册资本人民币467.8401万元。上述 增资价款合计人民币8亿元，其中935.6802万元计入乙方注册资本，其余计入 乙方资本公积。本次交易完成后，乙方的注册资本将增至人民币4444.4802万元， 其中，甲方一、甲方二持股比例均为10.5263%。 （二）缴纳增资款的前提条件 1、除非甲方全部或部分放弃，只有在下列条件全部实现并且在本次增资的交割日持续实现的情况下，甲方才有义务向乙方缴付增资款： （1）不存在任何禁止或限制本协议或对本协议施加实质性损害赔偿、实质性增加甲方履行本协议的成本的行政行为、行政决定、第三方约定、诉讼或任何其他行政或司法程序或威胁； （2）公司已经以书面形式向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保、诉讼仲裁以及与本协议有关的信息等；公司承诺向投资方提供的公司财务会计报表真实地完整地反映了公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假； （3）本次交易已由乙方股东会决议表决通过，包括但不限于通过根据本次交易修改后的公司章程及甲方一和甲方二分别指定的一名人士担任乙方的董事且各乙方现有股东已经放弃优先认购权（如有）； （4）自本协议签署之日至交割日前，乙方核心管理人员及核心技术人员已和乙方签署令甲方满意的劳动合同（包括竞业禁止条款、保密条款和职务发明知识产权归属条款），不存在辞职或终止服务的情况，但因达到国家法定退休年龄以及严重违反公司制度、失职、渎职被公司开除或解除劳动关系的除外； （5）与本次交易有关所有交易文件（包括各方签署的股东协议），以及公司章程已经为甲方、乙方现有股东及乙方签署； （6）截至交割日，本协议中的所有承诺、陈述和保证均为真实、准确、有效的； （7）乙方已经按照甲方发出的尽职调查请求（如有）提供了相应资料、说明，甲方据此已经完成尽职调查、且尽职调查结果令甲方满意； （8）乙方已经向甲方交付了签署日期为交割日并由其签署的确认函，确认先决条件已得到满足； （9）甲方签署、履行交易文件及完成本次增资所需的政府主管部门（如需）、其投资决策机构（包括但不限于董事会和/或股东会/股东大会）和其他必要的第三方的正式批准已经取得； （10）不存在对（或被合理认为可能会对）(I)乙方整体的业务、资产、前景、财务或其他状况、经营成果或经营，或 (II)任何乙方现有股东和/或公司完成本次增资的能力，存在明显不利的变化（“重大不利变化”）。 甲方有权根据实际情况决定在前款所规定的各前提条件未全部满足的情况下向乙方缴付增资款，但该等缴付增资款的行为，不得推定为甲方对乙方相关股东、乙方未履行合同义务行为的认可或豁免，也不构成甲方的履约瑕疵。 2、在第1条的前提条件被全部满足（或被放弃）后的3个工作日内，乙方 应书面通知甲方。 3、甲方收到前述第2条通知后，对前提条件是否满足做出确认，并由甲方 与乙方商定自甲方收到前述第2条通知之日起10个工作日内的某一天作为交割 日（增资价款交付日，即“交割日”），但甲方做出的前述确认仅代表其愿意使本次增资发生，而并不影响甲方在乙方现有股东、乙方所提供文件不符合事实的情况下追究其违约责任的权利。 （三）本次交易完成后乙方的治理结构 本次交易完成后，乙方董事会由7名董事组成，其中甲方一有权提名1人， 甲方二有权提名1人，暴风集团有权提名3人，风迷投资有权提名1人，航辰基 金有权提名1人。各方于股东会表决时应投票选举上述所提名的董事候选人成为 公司董事。交割日后公司的股东会、董事会、监事会及经理等组织机构的产生、职权以及议事规则均按照修改后的公司章程执行。 （四）其他 本协议关于本次交易的约定在下列条件全部成就后生效：（1）甲方一的股东大会批准本次交易；（2）甲方二履行完毕内部决策程序，批准本次交易；（3）暴风集团的股东大会批准本次交易；（4）乙方股东会批准本次交易。 六、股东协议的主要内容 公司签订的《深圳暴风统帅科技有限公司股东协议（2017）》（以下简称“股东协议”）主要条款如下： 甲方一指东山精密，甲方二指如东鑫濠，甲方一、甲方二合称“甲方”或“投资方”；乙方一指宁波航辰投资管理合伙企业（有限合伙）；丙方为暴风统帅。 （一）特别约定 1、自本次交易交割日（定义见增资协议）起，若因暴风统帅的任何融资行为相关而导致本协议任一方以任何形式出售或转让其持有的暴风统帅股权的，则甲方一、甲方二和乙方一届时可按照实际向丙方出资的比例共同享有优先出售权。 2、在本次交易完成后，如新投资者根据某种协议约定通过增资方式取得暴风统帅股权，其最终增资价格低于本次东山精密、如东鑫濠的投资价格，各方一致同意以公积金转增的形式向东山精密、如东鑫濠增发暴风统帅的股权，直至东山精密、如东鑫濠本次的投资价格与新投资方通过增资方式取得暴风统帅股权的投资价格相同。 3、如果第三方拟购买暴风统帅的全部或50%以上股权或全部或实质性全部 的资产或业务（统称为“整体出售”），确认暴风集团、东山精密、航辰基金和如东鑫濠均批准整体出售，则其他股东应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分暴风统帅股权，或支持暴风统帅出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在暴风统帅股东会和/或董事会上投赞成票通过出售暴风统帅股权/资产的决议、签署相关股权/资产转让合同、办理相关工商变更手续等。 （二）成立与生效 本协议自各方签署之日起成立，并于甲方成为公司股东之日起生效。但甲方一或甲方二未完成本次交易的交割不影响另一方完成相关交割后，本协议对该另一方和其它股东有效。 七、本次增资扩股的其他安排 公司与深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“风迷投资”）签订《董事提名权委托函》，为维护暴风统帅经营管理的稳定，风迷投资同意将对暴风统帅的董事提名权委托给公司行使；本委托自委托函签署之日生效，未经公司书面同意，不可撤销。 八、本次增资扩股的目的和对公司的影响 本次暴风统帅增资扩股为暴风统帅快速发展提供了资金支持，有助于暴风统帅进行研发投入和持续产品升级，不断改善用户体验，提升产品和服务竞争力，从而提高暴风统帅整体竞争力。同时，引入东山精密、如东鑫濠作为战略投资者，有助于提升暴风统帅供应链体系的竞争力，完善产品销售渠道的建设，进一步提升暴风统帅在互联网电视行业的市场占有率，为未来更快速的发展奠定坚实基础。 本次增资扩股完成后，公司持有暴风统帅的股权比例为21.5819%，通过与 暴风控股的一致行动协议实际持有暴风统帅31.9733%的表决权，公司对暴风统 帅的表决权比例依然较高，不影响公司对暴风统帅的实际控制权，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 九、独立董事、监事会意见 1、独立董事的独立意见 公司独立董事认为：暴风统帅进行增资扩股，有利于其进行研发投入和持续产品升级，不断改善用户体验，提升产品和服务竞争力；有利于其加大品牌推广力度，进一步扩大市场份额。本次增资事项已履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司放弃在本次增资中的优先认购权，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 2、监事会意见 经审议，监事会认为：公司基于战略发展需要，同意暴风统帅进行增资扩股。 该事项内容和审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意《关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司增资扩股的议案》。 十、风险提示 根据各方签署的增资协议，增资方缴纳增资款需要在满足一系列条件之后方可进行，如暴风统帅核心管理人员和技术人员稳定、交易各方和暴风统帅股东会批准本次交易、暴风统帅的经营状况未发生重大不利变化等。以上条件的成就会对本次交易的进程产生影响，提请广大投资者注意风险。 十一、备查文件 1、公司第二届董事会第四十六次会议决议； 2、公司第二届监事会第三十七次会议决议； 3、独立董事对相关事项的独立意见； 4、《深圳暴风统帅科技有限公司增资协议》； 5、《深圳暴风统帅科技有限公司股东协议（2017）》； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 暴风集团股份有限公司 董事会 2017年12月7日