暴风集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，认真审查了公司第二届董事会第四十六次会议审议的相关议案，经讨论，我们对相关事项发表如下独立意见： 一、关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的独立意见 经认真审阅董事会提交的《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，我们认为：本次终止实施重大资产重组，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，没有损害上市公司及全体股东、特别是中小股东的权益。相关程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，我们一致同意公司终止筹划本次重大资产重组并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。 二、关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司增资扩股的独立意见 经认真审阅董事会提交的《关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司增资扩股的议案》，我们认为：深圳暴风统帅科技有限公司（以下简称“暴风统帅”）进行增资扩股能较快地获得大量资金，增强综合竞争力。本次增资事项已履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，暴风统帅本次增资扩股不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 三、关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司申请票据池授信额度的独立意见 经认真审阅董事会提交的《关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司申请票据池授信额度的议案》，我们认为：暴风统帅开展票据池授信业务，可以更加方便地与供货商进行票据结算，减少货币资金占用，提高资金的使用效率。本次事项已履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 四、关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的独立意见 经认真审阅董事会提交的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，一致同意公司本次回购注销事项。 五、关于公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的独立意见 经认真审阅董事会提交的《关于公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，我们认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；认为20名预留授予激励对象已满足《公司限制性股票激励计划》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；《公司限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致同意公司按照相关规定办理预留部分限制性股票第二期解锁相关事宜。 高学东、张琳、罗义冰 2017年12月7日