1 股票代码： 002737 股票简称：葵花药业 公告编号： 2017-065 葵花药业集团股份有限公司 关于收购葵花药业集团（ 衡水） 得菲尔有限公司 1,040 万元 股权公告 葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 12 月 7 日召开公司第三届董事会第三次会议，审议通过《 关于收购葵花药业集 团（衡水）得菲尔有限公司 1,040 万元股权的议案》，决定以自有资金人民币 2,460.80 万元收购自然人刘海港先生持有的本公司控股子公司葵花药业集团 （衡水）得菲尔有限公司（以下简称“衡水葵花”） 1,040 万元股权。 本次收购事项完成后，公司持有衡水葵花股权比例将增至 92%， 现针对本次 收购事项，公告如下： 一、交易概述 1、 本次收购前,衡水葵花股权结构如下： 序号 股东名称 所持股权数量（万股） 持股比例 1 葵花药业集团股份有限公司 5,400 77.1429% 2 刘海港 1,390 19.8571% 3 龙陵 105 1.5000% 4 李洪建 105 1.5000% 2、交易内容 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2 公司决定以自有资金人民币 2,460.80 万元收购自然人刘海港先生持有的衡 水葵花 1,040 万元股权，占该公司的股权比例为 14.8671%。 3、 本次收购后,衡水葵花股权结构如下： 序号 股东名称 所持股权数量（万股） 持股比例 1 葵花药业集团股份有限公司 6,440 92.00% 2 刘海港 350 5.00% 3 龙陵 105 1.50% 4 李洪建 105 1.50% 4、审议权限 本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 转让方：刘海港 身份证号： 133001********0270 刘海港先生与本公司控股股东、实际控制人及全体董、监、高人员均不存在 关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的企业基本情况 名称：葵花药业集团（ 衡水） 得菲尔有限公司 类型： 其他有限责任公司 住所： 衡水开发区滏阳四路东侧、新区六路以南 ZB-0001 号 法定代表人： 龙陵 注册资本： 柒仟万元整 成立日期： 2004 年 08 月 02 日 营业期限： 2004 年 08 月 02 日至 2034 年 08 月 01 日 3 经营范围：生产片剂、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含 青霉素类、头孢菌素类）、散剂、口服混悬剂、小容量注射剂、中药提取物；销 售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要财务数据： 经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，衡水葵花（合并）的资产总额为 54,327.31 万元，负债总额为 35,785.19 万元，所有者权益为 18,542.12 万元。营业收入为 40,073.81 万元，净利润为 6,372.32 万元。 截至 2017 年 9 月 30 日，衡水葵花（合并）的资产总额为 51,898.94 万元， 负债总额为 34,857.60 万元，所有者权益为 17,041.34 万元。营业收入为 32,896.09 万元，净利润为 3,135.39 万元。（未经审计） 其他：衡水葵花持有葵花药业集团（冀州）有限公司 100%股权。 四、资金来源： 自有资金 五、定价依据 衡水葵花为本公司控股子公司，同时全资控股葵花药业集团（冀州）有限 公司（以下简称“冀州葵花”），公司在充分考虑了衡水葵花、冀州葵花的经营 能力、财务状况的前提下， 经各方友好协商，最终确定交易价格。 六、交易协议的主要内容 1、成交价格： 2,460.80 万元人民币 2、 付款方式： 在本次股权转让的工商变更登记完毕之日起 10 日内， 公司应 将股权转让款支付至衡水葵花的财务账户内， 由衡水葵花在收到股权转让款 5 个工作日内，完成代扣代缴个人所得税后，将转让方应获得的转让价款转至转让 方银行账户内。 3、 约定条款：《股权转让合同》签订生效后 30 日内，转让方及公司应办理 完成与本次股权转让有关的工商变更手续。 4、 《股权转让合同》签订生效后， 公司即按照其受让取得的股权比例享有 4 股东权利和承担股东义务。 5、其他： （ 1）转让方陈述与保证：转让方为标的股权的合法所有权人， 其拥有完全 的权利依据本合同的条款及条件对标的股权进行处置， 在标的股权上未设置任何 抵押、质押、期权或其他产权限制，合同签订生效后，受让方即对标的股权拥有 完整的所有权；转让方订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用的法律 和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同、或其他有约束力 的文件； 转让方在签订《股权转让合同》时，向受让方转让标的股权的行为已经 取得衡水葵花权利机构的书面同意。 （ 2）公司声明与保证：订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用 的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同、或其他有 约束力的文件；公司将按照《股权转让合同》规定向转让方及时足额支付股权转 让款。 （ 3）违约责任：如转让方未按《股权转让合同》规定履行其义务或所作出 的声明、陈述或保证为不正确， 导致公司无法办理股权工商变更登记， 则公司有 权单方解除合同，转让方应将公司已支付的股权转让价款全额退还给公司，并按 股权转让价款全额的 30%向公司支付违约金。 6、合同生效条件： 《股权转让合同》经双方签署之日起生效。 七、本次收购的目的及对本公司影响 衡水葵花、冀州葵花药品文号合计 183 个。衡水葵花主要生产小儿及成人抗 生素类系列产品，主要品种包括阿莫西林颗粒、头孢克洛颗粒、复方氨酚烷胺颗 粒等；冀州葵花为中药制造企业，主要品种为小儿清热止咳口服液、小儿感冒颗 粒等。上述两家公司为公司儿童用药领域及呼吸系统用药领域的重要产品生产基 地。 本次收购事项完成后，公司持有衡水葵花股权比例为 92%，对其控制力进一 步增强， 能有效提升决策效率， 更有效地实施资源整合。同时，也有助于提升公 5 司归母后整体盈利能力。 八、 独立董事意见 葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（以下简称“衡水葵花”）为本公司 控股子公司，该公司全资持有葵花药业集团（冀州）有限公司（以下简称“冀州 葵花”）股权，上述两家企业药品资源丰富，经营业绩良好。通过本次受让，能 进一步加强公司对衡水葵花、冀州葵花的控制力,公司的经营策略能更有效落地 实施， 有助于统一思想， 提升效率。 同时，也有助于提升上市公司归母后整体盈 利水平。 本次受让衡水葵花股权事项是在双方自愿、平等、合法的基础上进行的，定 价公允，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全 体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。 本次受让衡水葵花股权事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》及其他规范性文件的要求。 同意公司以自有资金 2,460.80 万元的价格受让刘海港先生所持有的葵花药 业集团（衡水）得菲尔有限公司 1,040 万元股权。 九、 备查文件 1、《股权转让合同》 2、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》 3、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会 议相关议案的独立意见》 特此公告。 葵花药业集团股份有限公司 董事会 2017 年 12 月 7 日