证券代码： 600055 证券简称：万东医疗 编号：临 2017-045 北京万东医疗科技股份有限公司 关于公司参与投资的并购基金的投资进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 一、并购基金基本情况 北京万东医疗科技股份有限公司 （以下称“公司”、“万东医疗”）于 2017 年 12 月 8 日披露了《 万东医疗关于参与投资并购基金暨关联交易的公告》 （具体内容请详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的临 2017-042 号公告）。公司于 2017 年 12 月 6 日召开的第七届董事会第二十二 次会议及第七届监事会第十八次决议审议通过了该事项。 2017 年 12 月 6 日，公司收到合伙企业通知，合伙企业与百胜医疗集团 （ Esaote S.p.A） （以下简称“最终标的企业”）之转让方 Ares Life Sciences L.P.、 Manzoni S.r.l.、 Value Italy SGR S.p.A.、 Tower 7 S.àr.l.、 Carlo Castellano、Banca Carige S.p.A.、 Federico Formagnana、 Cor Van der Flier（以上各转让方合称 “转让方”，受让方、转让方合称“双方”） 分别签署了《 股权购买协议》（以 下简称“股权购买协议”）。 被投资企业以 2.48 亿欧元向转让方购买最终标 的企业除库存股以外的全部股权， 且最终交易对价将根据最终标的企业经 审计的 2017 年 12 月 31 日财务报表进行相应调整。 二、投资进展情况 1、 最终标的企业基本情况 （ 1）最终标的企业概况 公司名称： 百胜医疗集团（ Esaote S.p.A.） 注册地址： Via Enrico Melen 77, Genova, Italy 注册资本： 33,156,200 欧元 成立时间： 1983 年 公司简介： 百胜医疗集团是国际知名的高端医疗设备跨国企业，核心 产品包括超声医学成像解决方案和专用核磁共振成像系统。 在超声影像领 域，百胜医疗集团掌握了全产业链的核心技术，具有自主研制核心部件的 能力，在超声造影，介入治疗及高频成像方面处于国际领先的地位。 百胜医疗集团总部位于意大利，其制造工厂和研发机构分布在意大利 的热那亚、佛罗伦萨，荷兰的马斯特里赫特等地。通过国际性的分销网络， 百胜的业务覆盖到全球 60 多个国家，是全球领先的医疗器械生产商，位列 全球前十大超声设备供应商中第六名，其中在意大利和西班牙占据市场份 额第一；在专科 MRI 细分市场方面是全球绝对领导者，占据 30%的市场份 额，在彩超、超声探头、专用 MRI 和医用成像软件等方面拥有 180 余项专 利。 （ 2）最终标的企业的股东结构 股东名称 持有股份数 持股比例 Ares Life Sciences L.P. 14,464,286 47.99% Manzoni S.r.l. 5,792,857 19.22% Value Italy SGR S.p.A. 3,971,429 13.18% Tower 7 S.àr.l. 3,971,429 13.18% Esaote（ 库存股） 1,157,155 3.83% Carlo Castellano 542,856 1.80% Banca Carige S.p.A. 232,846 0.77% Federico Formagnana 7,000 0.023% Cor Van der Flier 2,142 0.007% 合计 30,142,000 100% （ 3）最终标的企业经审计主要财务数据 单位：百万欧元 项目 2016 年 12 月 31 日 资产总额 474.4 负债总额 276.5 项目 2016 年度 营业总收入 270.5 营业利润 15.9 净利润 5.2 注：上述财务数据经过 PricewaterhouseCoopers S.p.A.审计 2、《 股权购买协议》 主要内容 （ 1） 签署主体 受让方： 意大利万盛医疗投资有限公司 转让方： Ares Life Sciences L.P.、 Manzoni S.r.l.、 Value Italy SGR S.p.A.、 Tower 7 S.àr.l.、 Carlo Castellano、 Banca Carige S.p.A.、 Federico Formagnana、 Cor Van der Flier （ 2）收购标的 最终标的企业的除库存股以外的全部股权。 （ 3） 交易价格 双方约定， 根据最终标的企业 2016 年 12 月 31 日财务报表暂定为 2.48 亿欧元， 但最终股权收购对价将根据经审计的 2017 年 12 月 31 日实际净负 债和净营运资本余额，按照多退少补的原则进行调整。交易双方约定了一 系列“价值漏损”事项，签约后至交割前期间， 最终标的企业发生了价值 漏损约定事项，则收购对价将相应调整。 （ 4）资金支付安排 交割时受让方应向转让方支付交易价格的 92.5%， 剩余 7.5%的价款将 于交割时由受让方付入托管帐户，交由担任托管代理的金融机构根据双方 达成的托管协议进行保管，托管期为交割日后的 18 个月。 （ 5）条件与交割 本次交易受限于下述交割条件的满足： （ i） 受让方完成中国政府的相关对外投资备案和外汇登记； （ ii） 万东医疗股东大会批准本次交易； （ iii） 不存在因转让方严重违反交割前的管理承诺，导致或将在交割后 24 个月内导致最终标的集团的营业收入下降 15%（或更多）或 EBITDA 下 降 30%（或更多）的情形。 本次交易的交割日将为交割条件全部满足后的第 10 个工作日（ 或者双 方另行约定的日期）。 如交割未能在签约后 150 日内发生，则双方均可解除合同，但如受让 方未能履行其负责的前述交割条件中的第 i 项或第 ii 项，则受让方应当向转 让方支付相当于 1,300 万欧元的分手费。 （ 6）违约责任 转让方或受让方因违反其陈述与保证（但已披露的除外）或承诺， 应 赔偿另一方的相应损失。 （ 7）争议解决 股权购买协议的准据法为意大利法。如双方存在争议，应提交国际商 会， 根据其规则在伦敦仲裁。 根据意大利法不适用于仲裁解决的争议，应 当提交意大利米兰的法院解决。 三、本次投资对公司的影响 最终标的企业主要专注于超声影像及专科核磁共振成像设备的研发及 生产、医疗 IT 及影像服务，是全球领先的医疗器械生产商，在研发能力、 分销网络、管理团队等方面均具备竞争优势。 通过本次并购基金的投资， 将有助于公司与最终标的企业在医疗设备的分销、研发、生产等环节开展 战略合作，实现互利共赢。 本次投资是公司参与投资的并购基金的对外投资，属于并购基金的正 常投资经营行为，不会导致公司合并报表范围发生变化。 公司和最终标的 企业的业务协同性将对公司长远发展产生积极影响。 四、本次对外投资的风险提示 1、本次并购基金对外投资所涉及的相关审批程序尚在推进中，存在一 定的不确定性。 2、 受宏观经济、行业周期等因素的影响， 最终标的公司业绩波动可能 导致并购基金本次投资收益低于预期。 3、 目前被投资企业与最终标的企业股权转让方已签署《股权购买协议》， 但至本次交易完成交割前尚需根据相关约定履行一定程序，并购基金本次 投资仍存在一定的不确定性。 公司将根据相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公 司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的相关公告，并请注意投资 风险。 特此公告。 北京万东医疗科技股份有限公司 董事会 2017 年 12 月 7 日