上海龙宇燃油股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会 议 资 料 二○一七年十二月 目 录 2017 年第二次临时股东大会须知 ....................................... 1 2017 年第二次临时股东大会现场会议议程 ............................... 2 2017 年第二次临时股东大会表决办法 ................................... 3 议案 1：关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 ........................ 5 议案 2：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关 事宜的议案.......................................................... 7 上海龙宇燃油股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 1 2017 年第二次临时股东大会须知 为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则 （2014年修订）》、《上海龙宇燃油股份有限公司章程》以及《上海龙宇燃油股 份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下， 请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海证监 局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东 发放礼品。 四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。 五、股东大会召开期间， 股东事先准备发言的， 应当向大会秘书处登记，并 填写“股东大会发言登记表”由主持人安排发言。股东临时要求发言,应当先举 手示意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，每位股东 发言不得超过2次,第一次发言时间不得超过十分钟，第二次发言时间不得超过五 分钟。股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、 报告所持股份数。议案表决开始后将不再安排发言。 六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记 在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。 七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进 行表决的，以第一次投票结果为准。 八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代 理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高 级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人 士进入会场。 九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行 录音、拍照及录像。 上海龙宇燃油股份有限公司 2017 年 12 月 13 日 上海龙宇燃油股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 2 2017 年第二次临时股东大会现场会议议程 现场会议时间：2017 年 12 月 13 日 13:30 现场会议地点：上海市浦东新区惠南镇城南路 630 号莎海国际酒店 会议主持人：董事长 徐增增 会议议程： 一、 大会主持人宣布上海龙宇燃油股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会开始。 二、由董事会秘书宣布本次大会须知和表决办法。 三、审议大会议案 1.关于以集中竞价交易方式回购股份的议案（含子议案） 2.关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关 事宜的议案 四、由出席本次股东大会的股东及股东代理人推举 2 名股东代表和 1 名监事代表 担任计票人、监票人。 五、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票 六、休会（计票人统计现场会议表决情况） 七、由监票人代表宣布现场表决结果 八、见证律师发表关于本次股东大会的现场法律见证意见 九、与会董事、监事、监票人等签署会议决议、记录 十、大会主持人宣布本次股东大会现场会议结束 上海龙宇燃油股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 3 2017 年第二次临时股东大会表决办法 一、 本次股东大会审议议案及投票股东类型： 序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 非累积投票议案 1.00 关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 √ 1.01 回购股份的种类 √ 1.02 回购股份的方式 √ 1.03 回购股份的价格 √ 1.04 回购股份的数量或金额 √ 1.05 用于回购的资金来源 √ 1.06 回购股份的用途 √ 1.07 回购股份的期限 √ 1.08 决议的有效期 √ 2 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会 授权人士办理本次回购相关事宜的议案 √ 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、 2 为对中小投资者单独计票的议案。 二、监票人与计票人的产生及其职责 1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推 举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任现场计票人、监票人。 2、现场计票人具体负责以下工作： （1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数； （2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身 份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果； （3）现场计票结束，宣读现场计票结果。 3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。 上海龙宇燃油股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 4 三、投票与表决 1、股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。 2、 为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息，在“股东或股东代理人 签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。 3、每一表决事项均为单选。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4、现场投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的 全过程进行监督。计票结束后，由监票人宣读现场计票结果。 5、审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 本次大会议案均为特别决议案。 上海龙宇燃油股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 5 议案 1：关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 各位股东： 上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”或“龙宇燃油”）目前正在 全面推进 “双核驱动，产投并举”战略，一方面继续稳健发展大宗商品贸易业务， 一方面扎实推进数据中心项目建设、销售和运营，利用收购和投资，不断强化双 主业的竞争能力。 基于对公司构筑 “双核驱动，产投并举” 战略规划的信心，以及面临目前股 票市场行情的非理性波动，公司股价在本次波动中非理性下跌，与公司实际价值 相背离。 为深入完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及 子公司管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队 个人利益结合在一起；同时， 为使公司股价与公司价值匹配， 有效维护广大股东 利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展， 在综合考虑公司财务状况以及未 来的盈利能力的情况下， 依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟 计划以自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。具体回购方案如下： 1、 拟回购股份的种类 本次回购股份种类为 A 股。 2、 拟回购股份的方式 回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买。 3、 拟回购股份的价格 本次回购股份价格为不超过人民币 12 元/股。若公司在回购期内发生资本公 积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回 购价格上限。 4、 拟回购股份的数量或金额 在回购资金总额不低于人民币 5000 万元，不超过人民币 6 亿元；回购股份 价格不超过人民币 12 元/股的条件下，预计回购股份不超过 5000 万股，占公司 目前已发行总股本比例不超过 11.33%。 上海龙宇燃油股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 6 具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准。 5、 拟用于回购的资金来源 资金来源为公司自有资金。 6、 回购股份的用途 回购股份中不超过 5000 万元（按回购价格计算）的股份作为公司后期员工 持股计划之标的，其余回购股份将予以注销，以调整公司注册资本，提升每股收 益水平。 7、 回购股份的期限 回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。 8、 决议的有效期 本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会通过之日起 6 个月内。 以上议案已经第三届董事会第三十三次会议审议通过， 请各位股东逐项审议。 上海龙宇燃油股份有限公司董事会 2017 年 12 月 13 日 上海龙宇燃油股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 7 议案 2： 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办 理本次回购相关事宜的议案 为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人 士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜： （一）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内择机回购股份，包括 回购的时间、价格和数量等； （二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回 购方案； （三）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法 规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 本授权自公司临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止期间内有效。 以上议案已经第三届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东审议。 上海龙宇燃油股份有限公司董事会 2017 年 12 月 13 日