证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2017-145 暴风集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，现将相关内容公告如下： 一、公司股权激励计划概述 （一）限制性股票激励计划已履行的相关程序 1、公司于2015年4月22日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届 监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、公司于2015年5月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《北 京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2015年5月11日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关 于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于核实限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 4、公司于2015年8月15日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事 会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。 5、公司于2015年9月22日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关 于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 6、公司于2015年9月30日完成首期限制性股票授予登记工作，并于巨潮 资讯网披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。公司首期限制性股票的授予日为2015年5月11日，授予价格为9.67元/股，首期限制性股票激励对象为28人，授予数量为9,857,085股，首次授予限制性股票的上市日期为2015年10月8日。 7、公司于2015年11月2日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。 8、公司于2015年11月18日完成预留限制性股票授予登记工作，并于巨潮 资讯网披露了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》。公司预留限制性股票的授予日为2015年9月22日，授予价格为20.34元/股，预留限制性股票的激励对象为30人，授予的预留限制性股票数量为1,095,598 股，预留限制性股票的上市日期为2015年11月20日。 9、公司于2015年12月3日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。 10、公司于2016年4月15日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。 11、公司于2016年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。 12、公司于2016年9月29日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见。 13、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届 监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。 14、公司于2017年4月25日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监 事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。 15、公司于2017年7月10日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监 事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。 16、公司于2017年10月13日召开第二届董事会第四十三次会议及第二届 监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对本次回购注销事项及本次符合解锁条件激励对象的主体资格、激励对象名单进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。 17、公司于2017年12月7日召开第二届董事会第四十六次会议及第二监事 会第三十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。 （二）股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序 1、公司于2016年1月18日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司独立财务顾问发表了专业意见。 2、公司于2016年2月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 上述股权激励相关议案。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2016年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 4、公司于2016年5月5日完成股票期权与限制性股票激励计划首次授予登 记。本次股权激励计划的首次授予日为2016年3月18日，授予81名激励对象 限制性股票196.13万股，授予限制性股票的上市日期为2016年5月6日；授予 58名激励对象股票期权107.93万份，期权代码：036214，期权简称：暴风JLC1。 5、公司于2016年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事 会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。 6、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届 监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。 7、公司于2017年3月9日召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事 会第二十七次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次取消授予预留股票期权与限制性股票事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。 8、公司于2017年4月25日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监 事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。 9、公司于2017年7月10日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监 事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及价格 （一）限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销 1、限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购注销 鉴于公司限制性股票激励计划激励对象张世博已离职，其已不具备激励对象资格，根据的《限制性股票激励计划》有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计27,721股，回购价格为授予价格8.04元/股。 2、限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购注销 鉴于公司预留部分限制性股票2名激励对象潘子珊、王屹已离职，其已不具 备激励对象资格，根据的《限制性股票激励计划》有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。公司董事会同意回购注销2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,696股，回购价格为授予价格16.93元/股。 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。 （二）股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销 1、股票期权的注销 鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划2名激励对象王磊、宁肖已离职， 其已不具备激励对象资格，根据《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。公司董事会同意取消上述激励对象资格并注销已授予但尚未获准行权的股票期权共计7,392份。 2、限制性股票的回购注销 鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象潘子珊已离职，其已不具备激励对象资格，根据《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁。公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,392股，回购价格为授予价格30.24元/股。 本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。 三、本次回购注销后股本结构变动情况表 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份类型 增减（＋， 数量（股） 比例 －） 数量（股） 比例 一、限售条件流通股/非流 93,897,071 28.64% -38,809 93,858,262 28.63% 通股 高管锁定股 1,308,806 0.40% 1,308,806 0.40% 股权激励限售股 7,874,238 2.40% -38,809 7,835,429 2.39% 首发前限售股 84,714,027 25.84% 84,714,027 25.84% 二、无限售条件流通股 234,003,742 71.36% 234,003,742 71.37% 三、总股本 327,900,813 100.00% -38,809 327,862,004 100.00% 注：①截至目前公司总股本331,977,525股，公司于2017年7月10日召开第二届董事 会第三十八次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未股限制性股票，根据《暴风集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000805号，公司拟回购注销2,453,012股限制性股票，上述回购注销尚未完成登记。 ②公司于2017年10月13日召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销1,623,700股限制性股票，上述回购注销尚 未完成登记。 ③上述股本变动情况表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划及股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 经核查，我们认为公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，一致同意公司本次回购注销事项。 六、监事会核查意见 经审核，监事会认为： 1、根据公司《限制性股票激励计划》的规定，监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象张世博已离职，同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计27,721股，回购价格为授予价格8.04元/股；鉴于公司限制性股票激励计划预留部分激励对象潘子珊、王屹已离职，同意回购注销2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,696股，回购价格为授予价格16.93元/股。 2、根据《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象潘子珊已离职，同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,392股，回购价格为授予价格30.24元/股；鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划2名股票期权激励对象王磊、宁肖已离职，同意注销上述激励对象已授予但尚未获准行权的股票期权共计7,392份。 本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。 董事会关于本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效。 七、律师法律意见书结论性意见 北京市环球律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资本的程序。 八、备查文件 1、第二届董事会第四十六次会议决议； 2、第二届监事会第三十七次会议决议； 3、独立董事对相关事项的独立意见； 4、北京市环球律师事务所《关于暴风集团股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书》。 暴风集团股份有限公司 董事会 2017年12月7日