证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2017-55 湖北回天新材料股份有限公司 关于收购越友有限责任公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）根据湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划和经营发展需要，为进一步开拓海外市场，加快建设海外销售网络，扩大公司产品出口规模，公司拟通过全资子公司回天荣盛（香港）有限公司（以下简称“回天荣盛”）以自有资金520万元人民币收购越南越友有限责任公司（以下简称“越友公司”、“标的公司”）100%股权。回天荣盛与越友公司的唯一股东林氏珍已于近日签署了《股权收购协议》。 （二）根据《公司章程》等相关制度的规定，本次收购资产事宜已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。由公司管理层办理该股权收购的相关具体事宜，包括但不限于向国家有关部门办理批准备案等手续、签署协议、办理资产过户、变更登记等。 本次收购事项需经商务主管部门、发改委、外汇管理部门等国家有关部门批准或备案后方可实施。 （三）本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、交易双方的基本情况 （一）收购方基本情况 公司名称：回天荣盛（香港）有限公司 成立日期：2017年8月28日 公司类型：有限公司 注册资本：1万元港币 注册地址：RM 2105 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE STCHAI WAN HONGKONG 法定代表人：章力 股权结构：公司持有其100%股权。 （二）交易对方基本情况 姓名：林氏珍 越南籍公民，系越友有限责任公司唯一股东。 身份证号码：0*****921 交易对方不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 资产名称：越友有限责任公司（YUEYOUCO.,LTD）100%股权 资产类别：股权投资 资产权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 资产所在地：越南胡志明市第四郡第八坊云同港 根据银信评报字[2017]沪第 1277 号《资产评估报告》，在评估基准日2017 年8月31日，越友公司经审计后账面净资产为461.48万元，采用资产基础法评 估后的股东全部权益市场价值为520.63万元，评估增值59.15万元，评估增值率 12.82%。 （二）标的公司概况 公司名称：越友有限责任公司（YUEYOUCO.,LTD） 成立日期：2017年6月6日 公司类型：有限责任公司 注册资本：162.5亿元越南盾（约500万元人民币） 注册地址：越南胡志明市第四郡第八坊云同港 法定代表人：林氏珍（LamThCham） 工商税号：0314446814 经营范围：主营业务：各类原生状的高分子化合物、塑胶（非办事处存放）、塑料；批发穿戴的辅料和鞋子；批发各类以塑料、金属、塑胶、木材制成的产品（非办事处运营） 其他业务：经营行业代码为4773、4651、4741、4742、9522、3312、4722、 4649、4659、4632的其他产品的批发经营。 股权结构：林氏珍持有其100%股权。 财务状况： 单位：人民币万元 项目 2017年8月31日 资产总额 462.93 负债总额 1.45 净资产 461.48 项目 2017年1-8月 营业收入 - 净利润 -6.96 以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2017]第ZE10573号《审计报告》。 越友公司与公司及子公司不存在关联关系。 四、交易协议的主要内容 甲方：回天荣盛（香港）有限公司 乙方：越友有限责任公司唯一股东：林氏珍 （一）交易的先决条件 1、本次交易取得中越两国相关政府部门、标的公司内部和其他第三方所有相关同意和批准。 2、乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，且甲方对标的公司的尽职调查、审计和评估未发现重大偏差和重大缺陷。 3、乙方履行对甲方所为的过渡期间（本协议签订之日至交割日）的不得向第三方转让所持股份、不得以增资或其他方式引入外部投资者、不得分配标的公司利润、保持标的公司处于良好运行状态、不得为他人担保等相关承诺。 （二）交易方案 1、甲方向乙方收购其所持有的标的公司的100%股权。 2、交易价款：以标的公司在评估基准日经审计的净资产数额为定价基础，计520万元人民币。 审计和评估基准日后标的公司发生盈利或亏损，双方同意相应调整收购价格。 3、支付方式：现金 4、资金来源：甲方自有资金 5、支付期限：自本协议签订后，且经中国国内（包括香港）对本次交易的履行有审批权的所有监管机构全部出具批准意见后的30个工作日内，甲方一次性支付给乙方。 （三）审计与评估：审计和评估基准日为2017年8月31日。 （四）基准日至交割日期间损益的归属：自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由交易后标的公司股东享有，过渡期间所产生的亏损由标的公司原股东按交易前持股比例向标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位。 （五）违约责任：如本协议下的任何一方违反本协议约定，或未能完全履行本协议项下的任何义务，则违约方应赔偿守约方由此引起的全部直接成本、费用和损失。如果各方违约，则违约方应各自承担其违约引起的该部分责任。 （六）法律适用及争议解决：本协议除冲突法原则外应适用中国法律（包括香港）并依其解释。 因本协议及其签署、执行（在法律允许范围内）所产生的任何相关争议应当提交香港国际仲裁中心（HKIAC）进行仲裁。 五、本次收购资产的目的和对公司的影响 （一）背景 随着近年来东南亚等国工业化进程加速，国际市场尤其是东南亚、印巴等工业发展中国家，对胶粘剂等新材料的市场需求持续增长。而在东南亚、印巴等国尤其是东南亚很多国家，并无当地胶粘剂品牌，产品几乎全部依赖于进口。 公司是国内工程胶粘剂行业龙头企业，经过不断发展壮大，目前在国内同行业中处于技术领先地位，并广泛替代进口产品，公司以上乘的产品质量在用户中享有较高的市场信誉，在国内建立了完善的市场销售网络及技术服务平台，近年来公司产品的市场规模快速增长，境外销售业务也逐年扩大，但产品出口收入占公司整体营业收入的比重仍较低。目前公司海外客户主要集中于越南、泰国、马来西亚、新加坡、韩国、印度等国，且公司在国内新能源领域客户的生产基地逐步向东南亚国家转移。从开拓国际市场、提升公司境外销售业务、降低经营成本以及维护客户关系的角度，有必要在更贴近客户和市场的地方设立子公司。 越南是公司目前最大的产品出口国，公司产品已在当地形成一定的客户基础和品牌知名度；其制造业、基础设施发展迅猛，公司的主要产品在该国均有较高的市场需求；目前占据该国胶粘剂等新材料主要市场份额的是欧美日品牌产品，相比而言，公司产品具有较高的性价比优势；越南地理位置毗邻我国，目前中越关系稳定、友好，双方政府在经济贸易政策、政府支持力度、关贸协定等方面有广泛深入的合作。 本次拟收购的越友公司位于越南胡志明市，其属于中央直辖市，航空、铁路、公路、港口等交通便利，有利于产品和服务快速流通。越友公司成立于2017年6月6日，注册资本全部系股东以现金方式出资，且已实际缴纳到位，其运营时间较短，除进口过相关样品类产品外，尚未开展过其他实质性业务经营活动。越友公司资产完整、权属清晰，不存在重大经营风险，未受过越南行政监管机构的行政处罚，未涉及任何司法诉讼。根据越南相关法律法规规定，收购越友公司可以缩短投资设立子公司的时间，有利于公司快速建立海外销售平台开展相关业务。 （二）目的和对公司的影响 为进一步开拓海外市场，加快建设海外销售网络，扩大公司产品出口规模，提升公司整体经营业绩，公司拟通过全资子公司回天荣盛收购越友公司100%股权，将越友公司作为公司在海外市场的第一个贸易基地，搭建销售和品牌推广网络，辐射和服务东南亚客户群体。本次收购事项，符合国家“一带一路”发展战略和公司战略规划，收购完成后，越友公司将成为公司下属的全资子公司，有利于公司及时获取国际市场最新消息，更加高效地响应国际市场需求，为公司进一步拓展海外业务提供有效通道，提升公司产品在境外的品牌知名度和竞争力，完善市场布局，加快公司的国际化发展进程。同时，通过回天荣盛收购越友公司股权，有利于公司更好地利用香港的税收、融资和汇率等优势，有效利用境外资金，降低融资成本，降低国际贸易成本，对公司提高自身盈利能力起到积极作用。 本次收购事项短期内对公司经营业绩不构成重大影响，由公司以自有资金投入，对公司财务状况和经营成果不会产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）风险分析及应对措施 本次收购资产事宜可能面临新市场开拓不达预期、应收账款坏账、政治稳定性、当地法律体系不健全、法律执行力不确定性、对外商投资的征收风险、法律冲突及日常运营管理等风险，公司将通过加深对当地法律、政策了解并合理运用、加强市场调研和营销力度、提升品牌影响力、强化内部管理和决策沟通机制、注重事前风险控制等措施降低上述风险。 公司将积极关注该投资事项的后续进展，并根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者予以关注，注意投资风险。 六、备查文件 （一）股权收购协议； （二）财务尽职调查报告； （三）审计报告； （四）资产评估报告。 特此公告 湖北回天新材料股份有限公司 董事会 2017年12月7日