证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2017-142 暴风集团股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月7日召开了第 二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》。现将公司终止筹划重大资产重组相关事项公告如下： 一、本次筹划重大资产重组的基本情况与主要历程 公司拟采取增资及股权转让等方式为公司控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司（以下简称“暴风统帅”）引进战略投资者。根据公司基于预期融资规模的预计，完成本次交易后公司将失去对暴风统帅的控制权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计将构成重大资产出售。 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：暴风集团，证券代码：300431）自2017年7月19日（星期三）开市起停牌。公司于2017年7月20日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-061）；于2017年7月25日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-063）；经确认公司本次重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年8月1日（星期二）开市起转入重大资产重组程序继续停牌，于2017年8月2日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-066）；于2017年8月7日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-069）；于2017年8月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-071）；于2017年8月21日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-080）；于2017年8月28日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-081）；于2017年9月4日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-088）；于2017年9月11日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告 编号：2017-091）；于2017年9月14日发布《关于继续推进重大资产重组事项 暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-094）；于2017年9月20日发布 《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-096）；于2017年9月21 日发布《关于签署重大资产重组意向协议的公告》（公告编号：2017-097）；于2017 年9月27日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-098）； 于2017年10月11日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-105）；于2017年10月17日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》 （公告编号：2017-115）；于2017年10月23日发布《关于重大资产重组停牌进 展公告》（公告编号：2017-118）；于2017年10月30日发布《关于重大资产重 组停牌进展公告》（公告编号：2017-120）；于2017年11月6日发布《关于重大 资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-121）；于2017年11月13日发布《关 于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-122）；于2017年11月17日 发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-123）；于2017 年11月24日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-133）； 于2017年12月1日发布《关于重大资产重组停牌进展公告（》公告编号：2017-136）。 上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，并在公告中充分披露了本次重组存在的风险，具体详见巨潮资讯网上市公司相关公告。 2017年12月7日，暴风集团召开第二届董事会第四十六次会议，审议同意 终止筹划本次重大资产重组事项；独立董事发表了独立意见，同意终止筹划本次重大资产重组。 二、终止筹划本次重大资产重组的原因 公司股票于2017年7月19日因筹划重大事项停牌，自2017年8月1日确 定为重大资产重组以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜，就重组方案和具体交易条款进行了大量沟通和协商，并组织中介机构积极推进现场尽职调查工作。 目前，苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）、如东鑫濠产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“如东鑫濠”）已与暴风统帅及公司协商确定了交易方案并签署增资协议。根据各方最终确定的交易方式与交易金额，本次交易不涉及公司对外转让所持暴风统帅股权，由东山精密与如东鑫濠向暴风统帅合计增资8亿元。东山精密与如东鑫濠本次对暴风统帅进行增资后，公司持有暴风统帅的股权比例为21.5819%，且通过与暴风控股的一致行动协议实际持有暴风统帅31.9733%的表决权，公司对暴风统帅的表决权比例依然较高，不影响公司对暴风统帅的实际控制权。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。鉴于上述情况，经认真听取各方意见并充分沟通，从保护上市公司及全体股东利益的角度出发，决定终止本次重大资产重组事项并申请复牌。 2017年12月7日，公司召开第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关 于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》及《关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司增资扩股的议案》。 三、公司在本次重大资产重组停牌期间做的主要工作 自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推动重组事项的各项工作，先后聘请了独立财务顾问（中国国际金融股份有限公司）、律师事务所（北京市中伦文德律师事务所）、审计机构（大华会计师事务所（特殊普通合伙））、评估机构（北京天健兴业资产评估有限公司）等中介机构针对标的资产暴风统帅开展尽职调查、审计、评估等工作。公司会同相关各方针对标的公司的相关情况、交易方案的细节进行了深入的研究论证，并与交易对方进行了充分沟通。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，公司股票停牌期间，公司认真履行信息披露义务，及时披露相关信息，至少每5个交易日提交一次重大事项或重大资产重组事项的进展公告，并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。 四、本次重大资产重组终止的决策程序及承诺 2017年12月7日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关 于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司发表了专项核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第22号:上市公司停复牌业务》等规定，公司承诺自本公告披露之日起二个月内不再筹划重大资产重组事项。 五、终止本次重大资产重组对公司的影响 本次终止筹划重大资产重组事项不会影响公司的发展战略和正常经营，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。 六、公司股票复牌安排 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年12月8日开市起恢复 交易。 七、备查文件 1、公司第二届董事会第四十六次会议决议； 2、独立董事关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的事前认可意见和独立意见； 3、中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见。 公司董事会对于终止本次重大资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注与支持！ 特此公告。 暴风集团股份有限公司 董事会 2017年12月7日