中国国际金融股份有限公司 关于 暴风集团股份有限公司 终止筹划重大资产重组事项的 专项核查意见 独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司 2017年12月 声明 中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任暴风集团股份有限公司（以下简称“暴风集团”、“上市公司”或“公司”）通过为深圳暴风统帅科技有限公司（以下简称“暴风统帅”）引入战略投资者方式出售暴风统帅控股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘第22号-上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对暴风集团终止筹划本次重大资产重组事项出具核查意见。 1、本独立财务顾问对暴风集团终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是暴风集团及交易对方在本次交易中提供的相关文件和材料。本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由暴风集团董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对暴风集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读暴风集团董事会发布的关于终止筹划重大资产重组的公告。 本独立财务顾问受暴风集团委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下： 一、本次重大资产重组主要历程 暴风集团因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：暴风集团，证券代码：300431）自2017年7月19日（星期三）开市起停牌。公司于2017年7月20日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-061）；于2017年7月25日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-063）；经确认公司本次重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年8月1日（星期二）开市起转入重大资产重组程序继续停牌，于2017年8月2日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-066）；于2017年8月7日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-069）；于2017年8月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-071）；于2017年8月21日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-080）；于2017年8月28日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-081）；于2017年9月4日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-088）；于2017年9月11日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-091）；于2017年9月14日发布《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-094）；于2017年9月20日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-096）；于2017年9月21日发布《关于签署重大资产重组意向协议的公告》（公告编号：2017-097）；于2017年9月27日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-098）；于2017年10月11日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-105）；于2017年10月17日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-115）；于 2017年 10月23日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-118）；于2017年10月30日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-120）；于 2017年 11月 6 日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-121）；于2017年11月13日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-122）；于2017年11月17日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-123）；于2017年11月24日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-133）；于2017年12月1日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-136）。 上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，并在公告中充分披露了本次重组存在的风险，具体详见巨潮资讯网上市公司相关公告。 2017年12月7日，暴风集团召开第二届董事会第四十六次会议，审议同意 终止筹划本次重大资产重组事项；独立董事发表了独立意见，同意终止筹划本次重大资产重组。 二、终止筹划本次重大资产重组的原因 本次重大资产重组启动至今，公司与相关各方进行了多次协调磋商，并积极推进本次重大资产重组的各项相关工作，组织中介机构进行了现场尽职调查等工作。 目前，苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）、如东鑫濠产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“如东鑫濠”）已与暴风统帅及公司协商确定了交易方案并签署增资协议。根据各方最终确定的交易方式与交易金额，本次交易不涉及公司对外转让所持暴风统帅股权，由东山精密与如东鑫濠向暴风统帅合计增资8亿元。本次交易完成后，公司对暴风统帅的表决权比例依然较高，仍然拥有对暴风统帅的控制权，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。鉴于上述情况，经认真听取各方意见并充分沟通，从保护上市公司及全体股东利益的角度出发，决定终止本次重大资产重组事项并申请复牌。 2017年12月7日，公司召开第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关 于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》及《关于控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司增资扩股的议案》。 三、本次重大资产重组终止所履行的决策程序及承诺 2017年12月7日，暴风集团召开了第二届董事会第四十六次会议，审议同 意终止筹划本次重大资产重组事项；独立董事发表了独立意见，同意终止筹划本次重大资产重组。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第22号:上市公司停复牌业务》等规定，公司承诺自复牌之日起二个月内不再筹划重大资产重组事项。 四、终止本次重大资产重组对公司的影响 本次终止筹划重大资产重组事项不会影响公司的发展战略和正常经营，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。 五、独立财务顾问对于该事项的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，暴风集团本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定履行了信息披露义务。暴风集团终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页） 中国国际金融股份有限公司 2017年 12月 7日