证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-081 正平路桥建设股份有限公司 关于全资子公司销售产品暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●正平路桥建设股份有限公司全资子公司青海路拓工程设施制造有限公司受关联方湖南金迪波纹管业有限公司委托生产加工400*150板型波纹板，总价为5,780,000.00元人民币。 ●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●截至本次关联交易，公司及全资子公司路拓制造过去 12 个月内与 同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000万 元人民币，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 一、关联交易概述 （一）关联交易的主要内容 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青海路拓工程设施制造有限公司（以下简称“路拓制造”）受关联方湖南金迪波纹管业有限公司（以下简称“金迪波纹管”）委托生产加工 400*150 板型波纹板，总价为5,780,000.00元人民币。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联关系 路拓制造为公司全资子公司，而金迪波纹管为路拓制造的参股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，金迪波纹管为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 截至本次关联交易，公司及全资子公司路拓制造过去 12 个月内与同 一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元 人民币，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 二、关联方介绍 关联方名称：湖南金迪波纹管业有限公司。 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。 注册资本：20,580,000.00元人民币 法定代表人：符炼。 住所：长沙市天心区新开铺16号。 经营范围：金属波纹管涵、桥涵、波纹钢拱桥的研发、设计、生产、销售和安装；公路、桥梁、隧道、交通设施及工程、旧桥加固及危桥改造工程、矿山井下通道及检查井工程、水利水电工程、城市管网及市政工程、国防用波纹钢施工工程、建筑工程、应急抢险工程、飞机机库、粮仓及仓储等专用钢波纹管（板）以及钢结构件的研发、设计、生产、销售和安装；建筑工程材料的销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营） 股东情况：李宁远持股 10%、长沙路通机械设备有限公司持股 46%、 路拓制造持股44%。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的是400*150板型波纹板，数量为315米。本次关联交易 属于路拓制造销售产品、商品。 （二）关联交易定价及交易价格 本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。本次关联交易定价采用成本加成法，即以关联交易发生的成本加上毛利确定，本次交易金额为5,780,000.00元人民币。 四、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次交易属于公司全资子公司路拓制造与日常经营相关的交易，是路拓制造产品推广、业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司及全资子公司的持续稳定经营，促进公司及全资子公司的发展。本次关联交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。公司将按照企业会计制度及相关法律、法规的规定确认本次交易的收入、结转成本，确认金额以年度审计数据为准。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2017年12月6日公司第二届董事会第四十三次（临时）会议以同意 9票、反对0票、弃权0票通过《关于审议全资子公司关联交易的议案》， 同意路拓制造向金迪波纹管销售400*150板型波纹板。本议案审议过程中 没有董事需回避表决，独立董事均同意此项议案。 （二）独立董事事前认可意见及独立意见 独立董事对本次公司全资子公司路拓制造销售产品暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司独立董事认为，针对本次关联交易，董事会履行了必要的审议和表决程序，该项交易不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，符合公司长远发展需要，符合公司和全体股东的利益。 （三）董事会审计委员会审核意见 公司董事会审计委员会对本次公司全资子公司路拓制造销售产品暨关联交易事项出具了书面审核意见，认为董事会履行了必要的关联交易表决程序。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司第二届董事会第四十三次（临时）会议审议。 （四）此项交易无需提交股东大会审议。 特此公告。 正平路桥建设股份有限公司董事会 2017年12月7日