证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2017-092 洛阳轴研科技股份有限公司 关于重大资产重组完成后新增2017年度关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 （1）洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称轴研科技）现已完成同国机精工有限公司（以下简称国机精工）的资产重组工作，国机精工2017年全年报表将纳入轴研科技合并报表范围。国机精工并入后，轴研科技及其下属子公司和白鸽磨料磨具有限公司（含其下属子公司，以下简称白鸽公司）之间的关联交易已达到董事会审议标准，因此，对两者之间的交易需进行全年预计并提交公司董事会审议。 （2）该关联交易事项经公司2017年12月8日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （3）该交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。 （4）该关联交易事项不需提交股东大会审议。 （二）预计增加关联交易的基本情况 （1）预计日常关联交易类别和金额 关联交易类 关联交 关联交易 合同签订截至披露上年发生 别 关联人 易内容 定价原则 金额或预日已发生 金额 计金额 金额 白鸽磨料 向关联人销 磨具有限销售产 市场原则 2000万元 1399.02 2832.52 售产品、商品 公司（含品 万元 万元 其下属子 公司，简 向关联人采 称“白鸽采购原 92.71 1573.92 购原材料 公司”） 材料 市场原则 200万元 万元 万元 （2）上一年度日常关联交易实际发生情况 关联交 关联交 实际发 预计金 实际发生额 实际发生额 披露日期及索 易类别 易内容 生金额 额 占同类业务 与预计金额 引 比例（％） 差异（%） 向关联 人销售 销售商 2832.52 不适用 2.04 不适用 不适用 产品、商 品 万元 品 向关联 采购原 1573.92 人采购 材料 万元 不适用 1.49 不适用 不适用 原材料 （3）关联资金拆借情况 关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 拆入 白鸽磨料磨具 有限公司 30,000,000.00 2016-8-8 2017-6-9 5.3227% 白鸽磨料磨具 20,000,000.00 2016-8-24 2017-7-12 5.3227% 有限公司 白鸽磨料磨具 20,000,000.00 2016-8-24 2017-10-10 5.3227% 有限公司 白鸽磨料磨具 30,000,000.00 2016-9-26 2017/6/19 5.3227% 有限公司 白鸽磨料磨具 20,000,000.00 2016-4-21 2017-4-21 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 20,000,000.00 2016-4-25 2017-4-25 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 20,000,000.00 2016-4-27 2017-4-27 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 20,000,000.00 2016-4-29 2017-4-29 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 26,000,000.00 2016-5-4 2017-5-4 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 10,000,000.00 2017-4-27 2018-4-27 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 20,000,000.00 2017-5-2 2018-5-2 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 26,000,000.00 2017-5-4 2018-5-4 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 5,000,000.00 2016-7-8 2017-1-25 4.5675% 有限公司 白鸽磨料磨具 10,000,000.00 2016-7-8 2017-2-28 4.5675% 有限公司 白鸽磨料磨具 10,000,000.00 2016-7-8 2017-3-6 4.5675% 有限公司 白鸽磨料磨具 7,500,000.00 2016-7-8 2017-5-16 4.5675% 有限公司 白鸽磨料磨具 15,828,200.00 2016-7-8 2017-6-30 4.5675% 有限公司 截止2017年11月30日，公司及子公司向白鸽公司资金拆借产生资金使用费5,351,885.46元。 二、关联方介绍和关联关系 1．基本情况 企业名称：白鸽磨料磨具有限公司 注册资本：25,000.00万元 法定代表人：刘双成 公司住所：郑州市中原区华山路78号 经营范围：磨料、磨具制造、销售。本企业资产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；技术服务。 最近一期财务数据：2016年末总资产11.68亿元，净资产2.22亿元。2016年实现主营业务收入2.01亿元，净利润-2.10亿元。 2．与上市公司的关联关系 白鸽公司为公司全资子公司国机精工有限公司的托管企业，按深交所《股票上市规则》第10.1.3条第五款之规定，公司按照实质重于形式的原则，认为白鸽公司构成公司之关联方。 3．履约能力分析 白鸽公司同公司以往支付情况良好，具备履约能力。 三、关联交易主要内容 1、定价政策和定价依据 公司与白鸽公司发生的交易采用市场价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司全资子公司国机精工有限公司（含其下属子公司）一直同白鸽公司之间有往来，日常会向白鸽公司采购部分原材料、向白鸽公司销售部分产品，此交易属于公司生产经营中的正常交易行为，同白鸽公司发生的关联资金拆借利率公允。上述关联交易不影响公司及全资子公司的持续经营能力。 上述日常关联交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制。 五、独立董事意见 公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下： 1、该关联交易经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定； 2、白鸽磨料磨具有限公司为公司全资子公司国机精工有限公司所托管的企业，公司向其销售产品、采购商品及发生的资金拆借过程遵循市场原则，交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益； 3、对该交易，我们表示同意。 六、中介机构意见 华融证券股份有限公司作为本公司的独立财务顾问，发表意见如下： 经核查，华融证券认为： 1、上述关联交易事项已经轴研科技第六届董事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表独立意见。履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。 2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。 七、备查文件目录 1、第六届董事会第十一次会议决议； 2、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见； 3、《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司新增2017年度关联交易预计事项的核查意见》。 特此公告。 洛阳轴研科技股份有限公司董事会 2017年12月8日