华融证券股份有限公司 关于洛阳轴研科技股份有限公司 新增2017年度关联交易预计事项的核查意见 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“独立财务顾问”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“上市公司”或“公司”）2017年重大资产重组的独立财务顾问，根据《洛阳轴研科技股份有限公司与华融证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股股票（A股）股票之持续督导协议》对轴研科技履行持续督导职责。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“上市规则”）等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对上市公司新增2017年度关联交易预计进行了专项核查。现发表核查意见如下： 一、轴研科技新增关联交易预计情况 （一）新增日常关联交易概要 轴研科技于2017年12月8日披露了《关于重大资产重组完成后新增2017年度关联交 易的公告》（公告编号：2017-028），对轴研科技2017年度日常关联交易预计进行了披露。 轴研科技已完成同国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）的资产重组工作，国机精工2017年全年报表将纳入轴研科技合并报表范围。国机精工并入后，轴研科技及其下属子公司和白鸽磨料磨具有限公司（含其下属子公司，以下简称白鸽公司）之间的关联交易已达到董事会审议标准，因此，对两者之间的交易需进行全年预计并提交公司董事会审议。 （二）预计增加关联交易的基本情况 1、新增日常关联交易预计金额和类别 关联交易类 关联交 关联交易 合同签订 截至披露 上年发生 别 关联人 易内容 定价原则 金额或预 日已发生 金额 计金额 金额 白鸽磨料 向关联人销磨具有限 销售产 市场原则 2000万元 1399.02 2832.52 售产品、商品公司（含 品 万元 万元 其下属子 公司，简 向关联人采称“白鸽 采购原 92.71万 1573.92 购原材料 公司”） 材料 市场原则 200万元元 万元 2、上一年度日常关联交易实际发生情况 关联交 关联交 实际发 预计金 实际发生额 实际发生额 披露日期及索 易类别 易内容 生金额 额 占同类业务 与预计金额 引 比例（％） 差异（%） 向关联 人销售 销售商 2832.52 不适用 2.04 不适用 不适用 产品、商 品 万元 品 向关联 采购原 1573.92 人采购 材料 万元 不适用 1.49 不适用 不适用 原材料 3、关联资金拆借情况 关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率 拆入 白鸽磨料磨具 有限公司 30,000,000.00 2016-8-8 2017-6-9 5.3227% 白鸽磨料磨具 20,000,000.00 2016-8-24 2017-7-12 5.3227% 有限公司 白鸽磨料磨具 20,000,000.00 2016-8-24 2017-10-10 5.3227% 有限公司 白鸽磨料磨具 30,000,000.00 2016-9-26 2017/6/19 5.3227% 有限公司 白鸽磨料磨具 20,000,000.00 2016-4-21 2017-4-21 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 20,000,000.00 2016-4-25 2017-4-25 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 20,000,000.00 2016-4-27 2017-4-27 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 20,000,000.00 2016-4-29 2017-4-29 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 26,000,000.00 2016-5-4 2017-5-4 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 10,000,000.00 2017-4-27 2018-4-27 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 20,000,000.00 2017-5-2 2018-5-2 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 26,000,000.00 2017-5-4 2018-5-4 4.35% 有限公司 白鸽磨料磨具 5,000,000.00 2016-7-8 2017-1-25 4.5675% 有限公司 白鸽磨料磨具 10,000,000.00 2016-7-8 2017-2-28 4.5675% 有限公司 白鸽磨料磨具 10,000,000.00 2016-7-8 2017-3-6 4.5675% 有限公司 白鸽磨料磨具 7,500,000.00 2016-7-8 2017-5-16 4.5675% 有限公司 白鸽磨料磨具 15,828,200.00 2016-7-8 2017-6-30 4.5675% 有限公司 截止2017年11月30日，公司及子公司向白鸽公司资金拆借产生资金使用费5,351,885.46元。 二、关联人介绍和关联关系 （一）白鸽磨料磨具有限公司 公司名称 白鸽磨料磨具有限公司 统一社会信用代码 91410100796763694W 公司类别 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2006年12月11日 注册资本 25000万 注册地址 郑州市中原区华山路78号 最近一期财务数据：2016年末总资产11.68亿元，净资产2.22亿元。2016年实现主营 业务收入2.01亿元，净利润-2.10亿元。 关联关系：白鸽公司为公司全资子公司国机精工有限公司的托管企业，按深交所《股票上市规则》第10.1.3条第五款之规定，公司按照实质重于形式的原则，认为白鸽公司构成公司之关联方。 三、关联交易的主要内容、必要性和公允性 公司全资子公司国机精工有限公司（含其下属子公司）一直同白鸽公司之间有往来，日常会对白鸽公司采购部分原材料以及向白鸽公司销售产品、进行资金拆借，此交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。 四、关联交易的目的和对公司的影响 公司全资子公司国机精工有限公司（含其下属子公司）一直同白鸽公司之间有往来，日常会向白鸽公司采购部分原材料、向白鸽公司销售部分产品，此交易属于公司生产经营中的正常交易行为，同白鸽公司发生的关联资金拆借利率公允。上述关联交易不影响公司及全资子公司的持续经营能力。 上述日常关联交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制。 五、履行的内部决策程序 新增2017年度日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过， 独立董事已发表独立意见。根据相关规定，上述关联交易事项不需提交股东大会审议。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，华融证券认为： 1、上述关联交易事项已经轴研科技第六届董事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表独立意见。履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。 2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司新增2017 年度关联交易预计事项的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 蹇敏生 张见 华融证券股份有限公司 2017年12月7日