东北证券股份有限公司 关于上海普利特复合材料股份有限公司 非公开发行股票的上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]926号）核准，同意上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“普利特”或“发行人”）非公开发行849,978股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）为普利特本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，东北证券认为本次发行完成后普利特仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）公司概况 中文名称：上海普利特复合材料股份有限公司 公司名称： 英文名称：SHANGHAIPRETCOMPOSITESCO.,LTD. 证券简称： 普利特 证券代码： 002324 上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 周文 董事会秘书： 储民宏 注册资本： 27,000.00万元 注册地址： 上海市四平路421弄20号2楼 办公地址： 上海市青浦工业园区新业路558号 成立日期： 1999年10月28日 上市日期： 2009年12月18日 电话： 021-69210096 传真： 021-51685255 邮编： 201707 公司网址： www.pret.com.cn 公司邮箱： dsh@pret.com.cn 生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算 经营范围： 机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工材料专业 领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务。 （二）公司主营业务情况 公司主营业务为先进高分子材料和高性能纤维及其复合材料的研发、生产、销售和服务。公司致力于通用塑料工程化、工程塑料特种化、特种塑料产业化、材料研用环保化发展方向，主要产品包括改性聚烯烃材料（改性PP）、改性ABS材料、改性聚碳酸脂合金材料（改性PC合金）、改性尼龙材料（改性PA）、液晶高分子材料（TLCP）、环保PET材料等。 报告期内，公司最近三年及一期主营业务收入按产品类别分类情况： 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 改性聚烯烃 类 119,291.03 49.66 162,385.24 51.42 130,674.84 46.88 128,894.31 63.63 改性聚苯乙 烯类 32,053.29 13.34 38,494.53 12.19 31,948.74 11.46 33,506.36 16.54 改性工程塑 料类 82,686.66 34.42 107,385.09 34.01 107,591.74 38.60 34,302.89 16.93 其他类 6,182.54 2.57 7,527.14 2.38 8,527.10 3.06 5,873.12 2.90 总计 240,213.52 100.00 315,792.01 100.00 278,742.42 100.00 202,576.68 100.00 （三）公司简要财务数据及指标 公司最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 233,613.42 215,972.49 173,548.86 153,024.48 非流动资产 132,264.42 127,923.04 118,268.15 71,663.57 资产合计 365,877.83 343,895.54 291,817.01 224,688.04 流动负债 139,167.59 110,744.70 76,090.94 64,072.39 非流动负债 3,440.78 20,827.06 31,768.11 2,392.85 负债合计 142,608.37 131,571.76 107,859.05 66,465.24 归属于母公司所有者权益 223,269.46 212,323.78 183,957.97 158,222.80 合计 所有者权益合计 223,269.46 212,323.78 183,957.97 158,222.80 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 240,213.52 315,792.01 278,742.42 202,576.68 营业成本 193,274.43 232,648.03 212,663.34 160,255.12 营业利润 17,529.11 30,875.96 28,047.08 21,128.56 利润总额 19,133.71 33,286.38 31,466.43 23,213.80 净利润 15,950.85 27,794.21 26,039.43 19,604.50 归属于母公司所有者的净利 15,950.85 27,794.21 26,039.43 19,604.50 润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -9,327.89 12,576.79 24,464.55 21,824.99 投资活动产生的现金流量净额 -5,931.38 -14,901.26 -47,287.86 -4,563.85 筹资活动产生的现金流量净额 10,830.53 307.16 7,226.58 -11,094.75 现金及现金等价物净增加额 -4,470.71 -1,718.53 -15,463.54 6,166.79 4、主要财务指标 项目 2017.09.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 流动比率 1.68 1.95 2.28 2.39 速动比率 1.28 1.43 1.76 2.01 资产负债率（母公司%） 34.27 22.03 14.79 22.77 资产负债率（%） 38.98 38.26 36.96 29.58 归属于母公司所有者的每 股净资产（元） 8.27 7.86 6.81 5.86 利息保障倍数 7.16 5.96 5.55 14.21 应收账款周转率 2.00 2.96 3.42 3.05 存货周转率 3.38 4.67 6.44 6.28 每股经营活动产生的现金 -0.35 0.47 0.91 0.81 流量净额（元） 基本 0.59 1.03 0.96 0.73 每股收益（元） 稀释 0.59 1.03 0.96 0.73 扣除非经常性损益 基本 0.44 0.95 0.86 0.66 后每股收益（元） 稀释 0.44 0.95 0.86 0.66 加权平均净资产收益率 7.30 14.16 15.31 12.97 （%） 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率（%） 5.41 13.08 13.58 11.82 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 1、发行方式 本次发行股票的方式为非公开发行。 2、发行股票的类型 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 3、股票面值 本次非公开发行的股票面值为人民币1.00元/股。 4、发行数量 本次非公开发行股票数量为849,978股。 本次发行股票数量符合发行人第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次会议关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]926号）关于本次发行股票数量的规定。 5、发行价格及定价依据 本次非公开发行股票的发行价格为23.63元/股，不低于定价基准日（公司第 三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年6月13日）前20个交易日 股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准 日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2016年4月29日至2016年5 月27日，由于公司在2016年5月20日按每10股派息1.00元进行了除权除息， 因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年4月 29日至2016年5月19日除权除息前14个交易日的成交金额进行了复权处理， 再与2016年5月20日至2016年5月27日除权除息后的成交金额求和，再按上 述公式算出前20个交易日股票交易的均价。 经公司第四届董事会第八次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于2016 年度利润分配的议案》（每10股派发现金红利1元（含税）），并于2017年7月6 日实施完毕，公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为23.53元/股。 6、发行对象及锁定期 本次非公开发行的特定对象为池驰。本次发行募集资金总额为人民币 20,000,000.00元，发行股份数量为849,978股，认购对象均以人民币现金方式认 购公司本次发行的股票。具体认购情况如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例（%） 1 池驰 849,978 2,000.00 100.00 合计 849,978 2,000.00 100.00 本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 7、上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 8、募集资金 公司本次募集资金总额20,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销及保荐费、 律师费、审计费、验资费等）2,591,698.11元后，实际募集资金净额为17,408,301.89 元。其中新增注册资本人民币849,978.00元，新增资本公积人民币16,558,323.89 元。 （二）股权结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次变动股 本次发行后 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 份数量（股） 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条 110,489,124 40.92 件股份 849,978 111,634,483 41.22 二、无限售条 159,510,876 59.08 - 159,215,495 58.78 件股份 三、股份总数 270,000,000 100.00 849,978 270,849,978 100.00 注：上述数据按本次非公开发行849,978股进行计算，交易前的数据为2017年9月30 日股本结构。 本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的安排 事项 安排 （一）持续督导事项 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 根据有关规定，协助发行人完善有关制度， 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 并督导发行人有效执行。 人资源的制度 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 人利益的内控制度 章程》等有关规定，协助发行人完善有关制 度，并督导发行人有效实施。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照 意见 公平、独立的原则发表意见。 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发 行人募集资金项目的实施、变更发表意见， 资项目的实施等承诺事项 根据情况列席发行人董事会、股东大会。 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监 交的其他文件。 会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关 并发表意见 事项发表意见。 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公 续督导职责的其他主要约定 开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中 履行保荐职责的相关约定 介机构应做出解释或出具依据 （四）其他安排 每年至少对发行人进行一次现场检查工作 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构：东北证券股份有限公司 法定代表人：李福春 办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层 保荐代表人：吕晓斌、赵明 项目协办人：卢金硕 联系电话：010-63210629 传 真：010-68573837 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 东北证券认为：上海普利特复合材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，上海普利特复合材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券愿意推荐上海普利特复合材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签署页） 保荐代表人： 吕晓斌 赵明 法定代表人： 李福春 东北证券股份有限公司 2017年12月7日