证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2017-087 汤臣倍健股份有限公司 关于对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次增资扩股暨关联交易概述 1.本次增资扩股基本情况 2016年11月25日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）与江苏省东台市赐百年生物工程有限公司（以下简称“赐百年”）及其全体股东共同签署《投资框架协议》和《关于东台市赐百年生物工程有限公司之增资扩股协议》。汤臣倍健使用自有资金人民币3,000万元增资入股赐百年，增资完成后公司持有赐百年16.67%股权。 2017年12月8日，汤臣倍健与赐百年及其全体股东共同签署《关于东台市 赐百年生物工程有限公司增资扩股协议》。汤臣倍健决定使用自有资金人民币2,000万元对赐百年进行增资扩股，其中人民币7,017,543.73元为赐百年新增注册资本，剩余共计人民币12,982,456.27元计入赐百年资本公积。赐百年原股东同意放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股完成后，赐百年的注册资本由人民币63,157,893.60元增加至人民币70,175,437.33元，公司持股比例将由16.67%增加至25.00%。 2.本次增资扩股暨关联交易的审批程序 根据汤臣倍健2016年11月25日签署的《关于东台市赐百年生物工程有限 公司之增资扩股协议》，赐百年改组董事会，董事会由3名董事组成，其中汤臣 倍健有权委派1名董事，赐百年的重大事项须经公司全体董事一致同意。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》，赐百年为公司关联法人，本次公司对赐百年进行增资扩股构成关联交易。 公司于2017年12月8日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对 参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。独立董事对该议案事前认可并发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 4.本次交易实施所必须的审批及其他相关程序均已完成，交易不存在重大法律障碍。 二、交易对手方（关联方）基本情况 交易对方：东台赐百年及其原有股东 （一）东台市赐百年生物工程有限公司 1.统一社会信用代码：913209817863092795 2.住所：东台市沿海经济区港区五路北侧 3.法定代表人：高志刚 4.注册资本：6,315.789360万人民币 5.成立日期：2006年6月8日 6.类型：有限责任公司 7.经营范围：螺旋藻、小球藻养殖、收购；微藻养殖技术咨询、技术服务；水果、坚果、蔬菜收购、销售；食品[其他水产加工品（水产深加工品）]加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）高志刚 1.身份证号：320106196501****** 2.住址：江苏省东台市 （三）姜美玲 1.身份证号：320919196508****** 2.住址：江苏省东台市 （四）肖力 1.身份证号：310112196912****** 2.住址：广东省广州市 高志刚、姜美玲、肖力与汤臣倍健及汤臣倍健控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。赐百年与汤臣倍健存在关联关系。 三、投资标的基本情况 1.东台市赐百年生物工程有限公司 东台市赐百年生物工程有限公司成立于2006年6月8日，是一家主营微藻 养殖、生产、加工及藻产品销售的农业科技型企业，作为我国最早研究、开发、养殖螺旋藻的科技创新型生物高新技术企业之一，赐百年是世界主要螺旋藻供应商之一，公司产品主要以出口为主。目前，赐百年有一家全资子公司大丰市赐百年生物工程有限公司和一家全资孙公司东台市赐百年生物科技有限公司两家运营实体，以及三个生产基地。 2．本次增资前后的股权结构 单位：人民币元 增资前 增资后 股东 注册资本 股权比例（%） 新增注册资本 注册资本 股权比例（%） 高志刚 47,500,000.00 75.21 - 47,500,000.00 67.69 姜美玲 2,500,000.00 3.96 - 2,500,000.00 3.56 肖力 2,631,578.00 4.17 - 2,631,578.00 3.75 汤臣倍健股 份有限公司 10,526,315.60 16.67 7,017,543.73 17,543,859.33 25.00 合计 63,157,893.60 100.00 7,017,543.73 70,175,437.33 100.00 3.主要财务数据 （1）资产及负债情况 单位：人民币万元 项目/会计期间 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 18,592.70 18,397.95 负债总额 7,511.46 7,897.6 所有者权益总额 11,081.24 10,500.35 （2）利润情况 单位：人民币万元 项目/会计期间 2017年1-6月 2016年度 营业收入 2,973.78 4,498.14 净利润 448.56 841.25 （注：上述2016年度财务数据已经审计，2017年1-6月份财务数据尚未审计） 四、《增资扩股协议》主要内容 1.增资方式 汤臣倍健按本次对赐百年投资前的市场估值人民币18,000万元，认购其新 增发行股权的总价款为人民币2,000万元，占赐百年增资后股权比例为25.00%。 本次交易实施完成后，赐百年注册资本增加至70,175,437.33元。 2.增资价款用途 本次增资的款项全部用于赐百年第二条藻蓝蛋白生产线的建设，如有剩余资金，将用于提升赐百年营运能力。未经汤臣倍健书面同意，增资价款不得挪作他用。 3.股权（或股份）回购 如遇有以下情形，汤臣倍健在不违反中国法律法规的前提下，有权要求原股东中的任意一方或多方回购其持有的目标公司的全部或部分股权（或股份），汤臣倍健有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，目标公司和原股东应及时予以配合执行： （1）未履行本协议承诺或保证； （2）目标公司的主营业务未经董事会和股东会批准而发生重大变化； （3）目标公司与其关联方之间进行对目标公司持续经营或上市产生重大不利影响的交易或担保行为； （4）目标公司或控股股东（或实际控制人）实质性地违反其作出的陈述与保证，或违反其主要义务； （5）原股东及其关联方与目标公司开展任何损害目标公司利益的关联交易行为。 4. 违约责任和赔偿 本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下事件均构成违约事件： （1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者违反本协议导致签署本协议的目的无法实现； （2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。 违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。 5.协议生效及其它 本协议经各方正式签署后生效。 五、定价依据 公司基于前次投资入股对赐百年进行尽职调查的评估结果，与赐百年协商确定了本次增资扩股的协议内容，本次增资作价充分考虑了赐百年的未来收益及与公司的协同价值，增资作价公允、合理。 六、增资的目的和对公司的影响 赐百年具有优越的区位优势和技术优势，可与汤臣倍健形成较强的协同效应。 其生产的微藻及加工产成品，可为公司螺旋藻及其他相关产品的生产提供原材料供应，将有效缓解公司膳食补充剂产品主要原料的供应风险，确保公司产品市场需求的增长；其研发生产的新型产品可用于公司新产品研发，有助于公司协同创新研发战略的推进，确保公司始终占据市场领先地位，进一步强化公司在膳食补充剂行业的竞争力。 此次增资扩股的赐百年不纳入汤臣倍健合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，未影响公司的独立性。 七、今年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，2017年1月1日至今，公司与赐百年发生的原料采购 金额共计296.52万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 1.独立董事事前认可意见 独立董事于董事会审议前对本次增资扩股暨关联交易的议案发表了事前意见，认为本次公司对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股暨关联交易符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要，不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意将该议案提交董事会审议。 2.独立董事意见 独立董事认为，本次公司对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股暨关联交易的事项符合公司战略，能够与汤臣倍健形成较强的协同效应，进一步提升公司综合竞争力，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。独立董事对本次交易事项无异议。 九、保荐机构意见 保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）通过查看公司公告、董事会决议、独立董事意见及相关协议等资料，对公司本次关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机构认为： 1.本次关联交易系公司发展需要，有利于公司综合竞争力的提升，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。 2.本次关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见，并经董事会审议通过，决策程序符合相关法规规定。 综上，中信证券对本次增资扩股暨关联交易事项无异议。 十、备查文件 1.第四届董事会第三次会议决议； 2.独立董事的独立意见； 3.中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股暨关联交易的专项核查意见》； 4.《关于东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股协议》。 特此公告。 汤臣倍健股份有限公司 董事会 二○一七年十二月八日