2017 年第四次临时股东大会会议资料 2017年12月18日・武汉 2017年第四次临时股东大会 会议资料目录 一、股东大会会议议程・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・1二、议案资料 关于修改《公司章程》的议案・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・2关于更换公司部分董事的议案・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・7 2017年第四次临时股东大会会议议程 一、 会议时间： 现场会议时间：2017年12月18日（星期一）14:00 网络投票时间：2017年12月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过 交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、 现场会议地点：公司105会议室 三、 会议议程： （一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数 （二）审议会议议案： 1、关于修改《公司章程》的议案 2、关于更换公司部分董事的议案 （三）股东发言及大会讨论 （四）与会股东及股东代表投票表决议案 （五）休会，统计现场表决结果 （六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 （七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》 （八）会议结束 议案资料 议案一： 关于修改《公司章程》的议案 各位股东： 根据中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要 求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11 号）、国务院国资委党委《关于将中央 企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38号）和《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党 委党建〔2017〕1号）等文件精神，结合公司实际情况，拟对《东风汽车股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修改，并新增“第八章 党建工作”。具体内容如下： 一、《公司章程》修改内容 原条款 修订后条款 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 的领导核心和政治核心作用，根据《中华人 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 券法》)和其他有关规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 简称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立 东风汽车股份有限公司的复函》(国经贸企 东风汽车股份有限公司的复函》(国经贸企改 改[1998]823 号)的文件批准，以募集方式 [1998]823号)的文件批准，以募集方式设立， 设立，在国家工商行政管理局注册登记，取 在国家工商行政管理局注册登记，取得营业 得营业执照，营业执照号：1000001003200。执照，统一社会信用代码为 9142000070689187XB。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (七)依照《公司法》第一百五十二条的规 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定， 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼； 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 日内通知债权人，并于30日内在《中国证 内通知债权人，并于30日内在本章程第一百 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上 七十九条指定的报刊上公告。债权人自接到 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应 的分割。 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 内通知债权人，并于30日内在《中国证券 知债权人，并于30日内在本章程第一百七十 报》、《上海证券报》和《证券时报》上公 九条指定的报刊上公告。 告。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时， 第一百八十五条 公司需要减少注册资本 必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 10日内通知债权人，并于30日内在《中国 日内通知债权人，并于30日内在本章程第一 证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 百七十九条指定的报刊上公告。债权人自接 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 或者提供相应的担保。 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 限额。 低限额。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 起10日内通知债权人，并于60日内在《中 10日内通知债权人，并于60日内在本章程 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》第一百七十九条指定的报刊上公告。债权人 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 日内，向清算组申报其债权。 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 行登记。 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 清偿。 二、新增内容 （一）新增一条：第一百零八条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公 司党委的意见。 （二）新增一个章节，具体内容如下： 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第一百五十条 公司根据《党章》规定和上级党委的要求，设立中国共产党东风汽车 股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党东风汽车股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）、下属党委和纪委。 第一百五十一条 党组织书记设置 （一）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 （二）党委书记未进入董事会的，应列席董事会；党委书记、党委副书记非公司经营层成员的，应参加公司经营层会议，并可代表党委对重大议题提出意见和建议。 第一百五十二条 公司党委设党委工作部作为工作部门，公司纪委设纪检部门作为工 作部门。同时，设立工会、团委等群众性组织；党组织机构，工会、团委等群众性组织机构设置纳入公司管理机构。 第一百五十三条 公司要配备足够数量的党务工作人员，党务工作人员编制纳入公司 人员编制，党务工作人员的待遇与相应职级的专业管理人员相同。 第一百五十四条 公司要为党组织提供必要的工作经费，公司党组织工作经费按照中 央和上级党组织规定要求，纳入公司管理费用税前列支。 第一百五十五条 公司为党组织提供办公场所和必要的办公设施。 第二节 公司党委职权 第一百五十六条 公司党委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，对党委职责范围内的“三重一大”事项和重大问题进行决策或参与决策。 （四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。 （五）承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委切实履行监督责任。 （六）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持群团组织依法履职和开展工作。 （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百五十七条 公司纪委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）维护党章和其它党内法规，履行党风廉政建设监督责任。 （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。 （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究和部署纪检监察工作。 （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。 （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出维护党纪的决定。 （六）对党员领导干部行使权力进行监督。 （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其它党内法规的案件。 （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。 （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 三、除上述修改、新增内容外，《公司章程》其他条款内容不变。由于新增条款,《公司章程》的条款编号、引用前文条款编号等作相应的调整。 本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议、表决。 东风汽车股份有限公司 董事会 2017年12月18日 议案二： 关于更换公司部分董事的议案 各位股东： 因铃木昭寿先生、菲利普盖林-博陶先生工作发生变动，董事会同意铃木昭寿先生、菲利普盖林-博陶先生不再担任公司董事职务。 董事会同意提名李祥平先生、Ashwani Gupta（阿施瓦尼・古普塔）先生为公司 第五届董事会非独立董事候选人（简历附后），提交本次股东大会选举。 以上内容，请各位股东审议、表决。 东风汽车股份有限公司 董事会 2017年12月18日 附件： 李祥平简历 李祥平，1963年2月出生，1986年毕业于吉林工业大学材料科学与工程专业， 硕士研究生学位；2006年毕业于都灵理工大学机械工程学专业，博士研究生学位； 2009年取得北京大学光华管理学院高级工商管理硕士（EMBA）学位。主要工作经历： 1986.07--1989.10 吉林工业大学讲师 1989.11--1990.09 意大利科学院机床研究所&米兰理工大学访问学者 1990.10―2006.05 历任菲亚特研究中心研究员、项目经理、部门负责人 2006.06―2007.02 依维柯公司国际业务部在华合资企业项目 2007.03--2008.12 南京依维柯汽车有限公司总经理助理 2009.01--2015.04 南京依维柯汽车有限公司总经理助理兼出口公司总经理 2015.05--2017.06 依维柯（中国）商用车销售有限公司（北京）总经理 2017.10-- 东风汽车股份有限公司执行副总经理 阿施瓦尼・古普塔（Ashwani Gupta） 简历 阿施瓦尼・古普塔（AshwaniGupta），1970年9月出生，毕业于（印度）尼赫 鲁工程学院工业制造工程专业，学士学位。主要工作经历： 1992年4月 印度气象系统及镓设备公司 工程师，采购 1996年4月 日本本田技研工业株式会社，印度本田技研工业株式会社 采购 课课长，商品企划 2006年4月 印度雷诺汽车公司采购部 部长 2008年4月 雷诺汽车公司雷诺-日产联盟全球采购战略部 副部长 2011年4月 日产汽车公司项目总监 2014年4月 雷诺汽车公司轻型商用车事业本部全球负责人，兼轻型商用车 研发事业部负责人 2017年4月 雷诺-日产联盟高级副总裁，雷诺-日产轻型商用车事业本部 负责人