国浩律师（上海）事务所 GRANDALL LAW FIRM（Shanghai） 关于 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2015年度非公开发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京香港巴黎 地址：上海市南京西路580号南证大厦45楼 邮编：200041 电话：（+86）（21）52341668 传真：（+86）（21）52341670 网址：http://www.grandall.com.cn 2017年12月 国浩律师（上海）事务所 关于上海开创国际海洋资源股份有限公司 2015年度非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 致：上海开创国际海洋资源股份有限公司 第一节 引言 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派秦桂森律师、罗端律师担任发行人2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就发行人本次发行之发行过程和认购对象的合规性事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了相关各方提供的有关文件、资料，包括但不限于相关工商资料、有关授权及批准等文件、资料的原件或复印件，并听取了相关各方就有关事实的陈述及说明。 就发行人等相关各方提供的文件、资料以及所作的陈述和说明，本所律师已得到发行人及相关各方如下承诺和保证： 1．所有提供给本所律师的文件、资料的原件及文件、资料上所有的签名、印鉴都是真实的； 2．所有提供给本所律师的文件、资料复印件与其原件一致，副本与正本一致； 3．所有文件、资料中所陈述的事实和做出的结论均为真实、准确、全面和完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行法律、法规及政策性文件的规定而出具； 2．本法律意见书仅对法律问题发表意见，本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见的任何评价； 3．本所律师已尽最大努力和谨慎履行尽职调查义务，并确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 4．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件； 5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人办理与本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对出具的法律意见承担责任； 6．本法律意见书仅供发行人办理与本次非公开发行之目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，进行合理和必要的尽职调查后，现依据有关法律、法规及政策性文件的规定，出具法律意见如下： 第二节释义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 发行人 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司 本次发行 指 发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的行为 《认购邀请文指 《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票认购邀请 件》 文件》 《申购报价单》指 《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票申购报价 单》 《认购邀请文指 《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票认购邀请 件（追加认购）》 文件（追加认购）》 《认购合同》指 发行人与认购对象分别签订的《上海开创国际海洋资源股份有限公 司非公开发行股票之认购合同》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 国浩律师（上海）事务所 国泰君安、保荐指 国泰君安证券股份有限公司 人或主承销商 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 第三节正文 一、本次发行的批准和授权 （一） 2015年11月24日，发行人召开第七届董事会第十一次（临时）会议审议通 过本次非公开发行方案。 （二）2016年4月29日，发行人召开第七届董事会第十三次（临时）会议对本次非 公开发行方案进行了修订。 （三）2016年5月30日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次非 公开发行方案（修订稿）。 （四）2017年2月21日，发行人召开第七届董事会第十八次（临时）会议对本次非 公开发行方案进行了二次修订。 （五）2017年5月10日，发行人第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关 于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。 （六）2017年5月26日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过《关于延长 非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。 （七）2016年5月27日，发行人公告收到上海市国有资产监督管理委员会沪国资委 产权[2016]117号《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票有关问题的 批复》，原则同意发行人董事会提出的非公开发行方案。 （八）2017年3月31日，发行人公告本次非公开发行方案获得中国证券监督管理委 员会发行审核委员会审核通过。 （九） 2017年8月18日，发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于 核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1474号），核准发行人非公开发行不超过38,338,658股新股。 二、本次发行的发行过程合规性 （一）发送《认购邀请文件》及《认购邀请文件（追加认购）》 1、发送《认购邀请文件》 2017年11月6日，开创国际与保荐人向118家（其中已提交认购意向书的投资者40 家）特定对象送达《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）及其附件《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），具体包括：发行人前20名股东20家（除上海远洋渔业有限公司（以下简称“上海远洋”）外，不含关联方、不含发行人董监高）；基金公司20家；证券公司10家；保险机构8家；信托公司2家；其他机构56家；自然人投资者2家。 2、发送《认购邀请文件（追加认购）》 截至2017年11月9日12：00，首轮募集资金金额为299,999,967.55元，尚未达到本 次募集资金总额。根据证监许可[2017]1474号文核准，本次非公开发行不超过38,338,658 股（含本数），对应实际现金募集部分上限为599,999,997.70元，与首轮认购募集金额差 额300,000,030.15元。经发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程序。 2017年11月10日，发行人和保荐人向首轮发送认购邀请文件的118名特定对象发 出了《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）。 在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，在本所律师的见证下向后续表达了认购意向的自然人投资者隋启海补发了《认购邀请文件（追加认购）》。 本所认为，本次发行的《认购邀请文件》及《认购邀请文件（追加认购）》的发送符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十二条、第二十三条的规定。 （二）申购报价 1、首轮申购 2017年11月9日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐人共收到3份 申购报价单，当日12:00前共收到全部3家投资者缴付的申购定金。本次所有参与认购的 投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。发行人控股股东上海远洋不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司非公开发行的股票，认购股票数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的20%（含20%），认购金额1.20亿元。 首轮投资者具体申购报价情况如下： 序号 申购对象全称 申购对象类型 申购价格 申购金额（元） 是否是有效 （元/股） 报价 1 上海远洋渔业有限公司 控股股东 - 120,000,000.00 不适用 17.70 120,000,000.00 是 2 华福证券有限责任公司 证券公司 15.85 120,000,000.00 是 15.65 120,000,000.00 是 3 上海市北高新股份有限公司 其他机构 16.20 60,000,000.00 是 2、追加认购 由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请文件规则，发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程序。 2017年11月10日，保荐人向首轮发送认购邀请文件的118名特定对象发出了《认 购邀请文件（追加认购）》，追加认购时间为 2017年 11月 22 日前任何一个交易日的 9:00-17:00，以及2017年11月22日当天9:00-15:00。 在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，在本所律师的见证下向后续表达了认购意向的自然人投资者隋启海补发了《认购邀请文件（追加认购）》。 截至2017年11月22日15:00，国泰君安簿记中心收到了大连隆泰创业投资有限责任 公司、隋启海、王梅、财通基金管理有限公司、联储证券有限责任公司和上海远洋的有效追加认购。除财通基金管理有限公司、上海远洋无需缴纳定金外，大连隆泰创业投资有限责任公司、隋启海、王梅、联储证券有限责任公司在规定时间内足额缴纳认购定金。上述6家投资者的申购报价均符合有效申购要求。 具体申购明细如下表： 序 申购 追加认购股数 是否为首轮已 是否为 号 发行对象 对象 （股） 追加认购金额（元） 获配投资者 有效报 类型 价 大连隆泰创业投资有 其他 否 是 1 限责任公司 机构 5,600,000 87,640,000.00 隋启海 自然 否 是 2 人 3,833,866 60,000,002.90 王梅 自然 否 是 3 人 1,270,000 19,875,500.00 财通基金管理有限公 基金 否 是 4司 公司 830,670 12,999,985.50 联储证券有限责任公 证券 否 是 5司 公司 639,000 10,000,350.00 上海远洋渔业有限公 控股 是 不适用 6司 股东 13,578,274 212,499,988.10 合计 25,751,810 403,015,826.50 - - 上述 6 家参与追加认购的投资者中上海远洋为已申购者，大连隆泰创业投资有限责 任公司、隋启海、王梅、财通基金管理有限公司、联储证券有限责任公司为新投资者。 本所认为，本次发行的申购报价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。 （三）发行对象、发行价格和发行股数的确定 1、首轮获配情况 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 15.65元/股，首轮认购规模为 19,169,327股，募集资金总额299,999,967.55元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2017］1474号文规定的股数上限，未超过募集资金总额60,000万元。 首轮发行对象确定为 3 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单 中的新增投资者。具体配售结果如下： 序 发行对象 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 占发行总量 锁定期 号 类型 比例（%） （月） 上海远洋渔业有 控股股东 1 限公司 7,667,731 119,999,990.15 20.00% 36 华福证券有限责 证券公司 2 任公司 7,667,731 119,999,990.15 20.00% 12 上海市北高新股 其他机构 3 份有限公司 3,833,865 59,999,987.25 10.00% 12 合计 19,169,327 299,999,967.55 50.00% - 2、最终获配情况 根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次发行最终配售对象共计8家。配售结果如下表所示： 序 发行对象 发行对象 配售股数 配售金额(元） 锁定期 号 类型 （股） （月） 1 上海远洋渔业有限公司 控股股东 14,663,526 229,484,181.90 36 2 华福证券有限责任公司 证券公司 7,667,731 119,999,990.15 12 3 上海市北高新股份有限公司 其他机构 3,833,865 59,999,987.25 12 4 大连隆泰创业投资有限责任公司 其他机构 5,600,000 87,640,000.00 12 5 隋启海 自然人 3,833,866 60,000,002.90 12 6 王梅 自然人 1,270,000 19,875,500.00 12 7 财通基金管理有限公司 基金公司 830,670 12,999,985.50 12 8 联储证券有限责任公司 证券公司 639,000 10,000,350.00 12 合计 38,338,658 599,999,997.70 - 最终确认的发行价格为 15.65 元/股，发行数量为 38,338,658 股，募集资金总额为 599,999,997.70元。 上海远洋认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认 购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 本所认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）缴款与验资 本次非公开发行的发行对象为上海远洋、上海市北高新股份有限公司和华福证券有限责任公司等共计8家发行对象。国泰君安于2017年11月23日向上述8名投资者发出《缴款通知书》。 截至2017年11月27日，上海远洋等8位特定对象已将认购资金全额汇入主承销商 的发行账户。2017年11月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购 对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2017年11月28日出具了信会师报字[2017] 第ZA16411号《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票认购资金到位 的验资报告》。根据该报告，截至2017年11月27日止，国泰君安指定的认购资金账户已 收到开创国际本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角（￥599,999,997.70 ）， 发行价格为 15.65元/股，发行股份数为38,338,658股。截至2017年11月28日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。截至2017年11月28日止，开创国际已收到上述募集资金余额586,499,997.70元。 2017年11月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达 发行人账户情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16410号《上海开创国际海 洋资源股份有限公司验资报告》。根据该报告，截止2017年11月28日，开创国际此次向 特定投资者非公开发售的人民币普通股股票面值为1元/股，发行数量38,338,658股，发 行价格为15.65元/股，募集资金总额为599,999,997.70元，扣除本次发行费用（不含税） 13,847,489.31元，实际募集资金净额为586,152,508.39元。其中新增注册资本38,338,658 元，新增资本公积547,813,850.39元。开创国际本次增资前的注册资本为202,597,901元， 股本为202,597,901.00元，已经天职国际会计师事务所有限公司天职沪验字[2008]0028号 《验资报告》予以验证。截至2017年11月28日止，开创国际变更后的累计注册资本 240,936,559元，股本240,936,559元。 本所认为，本次发行的缴款与验资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。 三、本次发行的认购对象合规性 根据股东大会决议，本次发行的对象不超过十家，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。 根据本次发行的结果，认购并获得本次发行的股票的对象为：上海远洋、华福证券有限责任公司、上海市北高新股份有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、隋启海、王梅、财通基金管理有限公司、联储证券有限责任公司，共计八名特定投资者，符合股东大会决议规定的条件。 另外，根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及认购对象分别出具的书面说明，并经本所律师核查，认购对象与发行人、主承销商的关联关系等事项情况如下： 1、上海远洋为发行人的控股股东。除上海远洋外，本次发行的其余7名认购对象与 发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、认购对象与主承销商不存在关联关系。 3、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。 本所认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 四、本次发行的法律文书 经本所律师核查本次发行的《认购邀请文件》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书，本所认为，该等文书依照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规制作，该等法律文书合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所认为，本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请文件》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书合法有效。 第四节 结尾 一、法律意见书的日期及签字盖章 本法律意见书于二�一七年十二月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师 为秦桂森律师、罗端律师。 二、法律意见书的正、副本份数 本法律意见书正本伍份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 经办律师： 秦桂森 负责人： 黄宁宁 罗端