天风证券股份有限公司 关于苏州东山精密制造股份有限公司 2017年定期现场检查报告 保荐机构名称：天风证券股份有限公司 被保荐公司简称：东山精密 保荐代表人姓名：徐建豪 联系电话：021-68815305 保荐代表人姓名：陈华 联系电话：021-68815305 现场检查人员姓名：徐建豪、郑皓 现场检查对应期间：2017年度 现场检查时间：2017年11月27日至2017年12月4日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： （1）查阅公司章程和各项规章制度； （2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；（3）访谈公司董秘、财务总监以及内审负债人员。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 √ 件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 √ 件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 √ 务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 √ 和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员资料、内部审计制度、有关报告等； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议等； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、台账； （5）与内审部门人员、财务部人员就内部控制、募集资金使用等情况进行沟通。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 √ 用） 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 √ 门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 √ 交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 √ 度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 √ 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 √ 行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 √ 会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 √ 会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 √ 价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 √ 备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； （3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表； （4）访谈公司董秘、财务总监以及内审负责人员。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 √ 管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所中小板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细、银行日记账、往来明细等，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件； （3）访谈公司董秘、财务总监以及内审负债人员。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 √ 占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 √ 上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 √ 形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 √ 程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段： （1）查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账； （4）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况； （5）访谈财务总监和内审负债人员。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 √ 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √ 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致 √ 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告、财务报表，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，了解行业情况； （3）向公司财务部有关人员了解相关情况。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； （3）访谈公司董秘、财务总监。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 √ 险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 √ 求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无。 （以下无正文） （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司 2017年定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 徐建豪 陈华 天风证券股份有限公司 年 月 日