证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2017-85 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于转让控股子公司福建四创软件有限公司22%的股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）基本情况 福建四创软件有限公司（以下简称“四创软件”或“目标公司”）为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“星网锐捷”）持股40%的控股子公司。公司拟将直接持有四创软件的22%的股权转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”），本次股权转让完成后，公司仍将持有四创软件18%的股权，但不再是四创软件的控股股东，四创软件将不再纳入公司合并报表范围内。 （二）审批程序 上述关联交易已经公司第四届董事会第三十四会议审议通过，尚需经信息集团董事会审议通过且需经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需要提交公司股东大会审议。 （三）关联关系 信息集团是公司持股25.88%的控股股东，因此，根据深圳证券交易所《股 票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 1、名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司 2、住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼 3、法定代表人：邵玉龙 4、注册资本：280512.446606万人民币 5、公司类型：有限责任公司（国有独资） 6、经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) 7、实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会 （二）财务数据： 单位：元 项目 时间 2017年9月30日 2016年12月31日（经审计） 总资产 31,626,738,474.98 32,168,482,619.03 净资产 9,816,881,395.92 10,248,422,677.45 营业收入 15,369,733,164.85 19,364,045,162.56 净利润 -169,078,573.19 764,221,755.13 （三）关联关系说明：福建省电子信息（集团）有限责任公司系公司持股25.88%的控股股东。 三、关联交易标的基本情况 福建四创软件有限公司的基本情况 （一）基本情况 1、名称：福建四创软件有限公司 2、住所：福州市晋安区新店镇秀山路245号4号楼6层608单元（生 产地址：福州市闽侯县上街镇科技东路福州高新区“海西高新技术产业园”创业大厦9、10层） 3、法定代表人：邵玉龙 4、注册资本：5100万元 5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 6、经营范围：电子计算机软硬件技术与产品的研发、生产、销售；行业信息化解决方案的咨询、设计、建设；云计算平台研发与信息服务；软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；水利、水文、水资源、水环境、水生态、气象、电力、海洋、地质、环境保护等监测系统与自动化控制系统的咨询、设计、施工、运维；水利水文、水资源、水环境、水生态、岩土工程、气象、电力、海洋、地质灾害、环境保护等领域的传感、监测、传输与遥测、遥感、遥控装备的研制、生产、销售；水文仪器产品研制、生产、销售；工程测绘与数据调查、地图编绘；水资源调查评价与论证； 电子智能化工程设计、施工；安防工程设计、施工、维护；系统集成及运行维护；电子计算机软件、硬件批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）财务数据： 单位：元 项目 时间 2017年6月30日 2016年12月31日 （经审计） (经审计) 总资产 309,684,579.67 352,183,632.00 净资产 186,040,026.77 227,200,441.68 营业收入 76,305,962.32 281,188,055.27 净利润 -1,160,414.91 81,876,570.05 （三）股权结构 截至本公告披露日，四创软件股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 占注册资本的 比例 1 福建星网锐捷通讯股份有限公司 20,400,000 40.0000% 2 福建省电子信息（集团）有限责任公司 10,200,000 20.0000% 3 汤成锋 9,025,011 17.6961% 4 汤辉 2,656,590 5.2090% 5 林志洁 2,547,399 4.9949% 6 福州四创人投资合伙企业（有限合伙） 1,435,752 2.8152% 7 福州鑫四创投资合伙企业（有限合伙） 1,114,248 2.1848% 8 洪芳 1,123,581 2.2031% 9 郑楚飞 1,000,773 1.9623% 10黄敏 454,869 0.8919% 11 张乐意 200,175 0.3925% 12 陈博嘉 195,585 0.3835% 13 陈庆勇 181,968 0.3568% 14 林灿文 154,683 0.3033% 15江峰 109,191 0.2141% 16 单森华 109,191 0.2141% 17 陈焕新 90,984 0.1784% 合计 51,000,000 100.00% （四）与本公司关系 四创软件为公司持股40%的控股子公司。 四、交易的定价政策及依据 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字 （2017）第1020号《评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”），对福建四 创软件有限公司的股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法结果作为本次资产评估的最终结论：福建四创软件有限公司经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日股东全部权益账面值为人民币17,733.69万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币75,594.00万元（大写人民币柒亿伍仟伍佰玖拾肆万元整），评估增值57,860.31万元，增值率326.27%。以上《评估报告书》已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案。 双方经协商一致同意，以评估基准日2017年6月30日四创软件全部权 益价值的评估值75,594.00万元作为本次股权转让的作价依据。双方同意四 创软件22%股权的转让价格为16,500万元。 五、股权转让协议的主要内容 （一）协议双方 转让方（甲方）：福建星网锐捷通讯股份有限公司 受让方（乙方）：福建省电子信息（集团）有限责任公司 （二）本次股权转让 1.1本次股权转让前，甲方持有目标公司40%的股权，为目标公司的控股股 东；乙方持有目标公司20%的股权。 1.2甲方将持有的目标公司22%的股权（以下简称“标的股权”）根据本协议 约定的条款及条件转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款及条件受让甲方持有的标的股权。 1.3本次股权转让完成后，甲方持有目标公司18%的股权，乙方持有目标公 司42%的股权，乙方成为目标公司的控股股东。 本次交易完成后，目标公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 占注册资本的 比例 1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 21,420,000 42.0000% 2 福建星网锐捷通讯股份有限公司 9,180,000 18.0000% 3 汤成锋 9,025,011 17.6961% 4 汤辉 2,656,590 5.2090% 5 林志洁 2,547,399 4.9949% 6 福州四创人投资合伙企业（有限合伙） 1,435,752 2.8152% 7 福州鑫四创投资合伙企业（有限合伙） 1,114,248 2.1848% 8 洪芳 1,123,581 2.2031% 9 郑楚飞 1,000,773 1.9623% 10黄敏 454,869 0.8919% 11 张乐意 200,175 0.3925% 12 陈博嘉 195,585 0.3835% 13 陈庆勇 181,968 0.3568% 14 林灿文 154,683 0.3033% 15江峰 109,191 0.2141% 16 单森华 109,191 0.2141% 17 陈焕新 90,984 0.1784% 合计 51,000,000 100.00% （三）交易价格及股权转让款的支付 2.1双方同意，标的股权的交易价格参考标的股权的评估值确定。 (1)根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2017）第1020号《评估报告书》，截至评估基准日2017年6月30日，目标公司全部股权的评估值为人民币75,594万元。截至本协议签署日，《评估报告》已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案。 (2)经双方友好协商，参考上述目标公司全部股权的评估值，确定标的股权交易价格为人民币16,500万元。 2.2双方同意，乙方应根据以下期限以银行转账方式向甲方支付股权转让款： (1)在本协议生效后 5 个工作日内，乙方应向甲方支付全部股权转让款的 50%。 (2)在本次股权转让交割日后5个工作日内，乙方应向甲方支付全部股权转 让款剩余的50%。 （四）本次股权转让的交割及损益归属 3.1双方同意，在本协议生效后5个工作日内，甲方和乙方应配合向相关工 商主管机关申请办理本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让的工商变更登记日视为标的股权的交割日。 3.2在标的股权交割前，甲方对标的股权的完整、毁损或者灭失承担责任。 在标的股权交割后，标的股权的风险由乙方承担。 3.3双方同意，在标的股权评估基准日与交割日之间，标的股权的盈利及亏 损均由乙方承担，且不因标的股权的损益影响标的股权的交易价格。 （五）本次股权转让的完成 4.1本次股权转让需在下列条件全部成就时视为完成： (1)本协议根据第11.1条已正式生效。 (2)目标公司在相关工商主管机关办理完本次股权转让的工商变更登记手续。 4.2双方同意，自前款规定的交割日起，乙方取得标的股权并享有股东权利 及承担股东义务，甲方对标的股权不再享有股东权利及承担股东义务。 4.3双方进一步同意，交割日前目标公司的债权债务由交割日前工商登记的 股东按其出资比例享有和承担；交割日后目标公司的债权债务由交割日后工商登记的股东按其出资比例享有和承担。 （六）目标公司董事会人员调整 5.1本次股权转让完成后，目标公司董事会人数不变，仍为5名董事。由乙 方委派3名董事，目标公司其他股东委派2名董事。 5.2本次股权转让完成后，目标公司监事会人员不变。目标公司的高级管理 人员由董事会聘任。 （七）违约责任 10.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、或者违反其在 本协议中所作出的承诺和保证、或者其在本协议中所作出的声明为虚假、不真实或有误导，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。 10.2如乙方未根据本协议约定的期限向甲方支付股权转让款，每延迟1天， 乙方应向甲方支付应付未付金额万分之五的违约金。如乙方延迟超过15天仍未 支付的，甲方有权终止本协议并要求乙方支付全部股权转让款20%的违约金。 10.3 如甲方未根据本协议约定的期限配合办理本次股权转让的交割手续， 每延迟1天，甲方应向乙方支付全部股权转让款金额万分之五的违约金。如甲方 延迟超过15天仍未配合办理本次股权转让的交割手续，乙方有权终止本协议并 要求甲方支付全部股权转让款20%的违约金。 （八）本协议的生效、变更及终止 11.1本协议在下列条件全部成就后生效： (1)经甲方和乙方加盖公章并经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字。 (2)甲方董事会和股东大会审议批准本次股权转让。 (3)乙方董事会审议批准本次股权转让。 (4)福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股权转让。 11.2本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。 11.3本协议经双方协商一致，可在生效前终止。 （九）适用法律和争议解决 14.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管 辖。 14.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷，由双方协商解 决，若协商不成，任何一方均可将该等争议或纠纷提交本协议签署地有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或纠纷事项外，本协议其他约定事项应继续履行。 六、涉及关联交易的其他安排 本次出售资产不涉及人员安置。 七、交易目的和对上市公司的影响 （一）本次股权转让的目的 本次公司将持有四创软件22%的股权转让给公司控股股东信息集团，是 基于公司发展角度考虑，旨在调整公司战略布局，使公司更加专注于主营业务的技术创新及市场开拓，提高运营和管理效率。 （二）对公司的影响 本次股权转让完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，四创软件将不再纳入公司合并报表范围内。公司不存在为四创软件提供担保、委托四创软件理财的情形，也不存在四创软件占用公司资金的情形。本次股权转让，所得款项将用于公司生产经营，将进一步优化内部资产配置。本次股权转让预计在合并层面产生投资收益约4,000万元，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施，且需经过国资管理部门审批，存在一定不确定性。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易涉及的四创软件22%的股权外，2017年1月1 日至本公告披露日，公司及全资子公司、控股子公司与信息集团及其下属企业累计已发生的日常关联交易的金额合计为15,177,949.8元。 九、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下： （一）事前认可意见 经认真核查，我们认为本次关联交易事项符合经营发展的实际需要，符合国家相关法律、法规及规章制度的要求；本次关联交易事项涉及的标的资产权属清晰，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的事前书面认可。我们同意将《关于转让控股子公司福建四创软件有限公司22%的股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。 （二）独立董事意见 公司就本次关联交易事项聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行了审计和评估，交易价格以评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，定价公允、合理。公司通过本次关联交易，有利于公司整合资源，优化公司资产结构，提升公司产品竞争力，符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 该事项已经第四届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会在审议此项议案时，关联董事黄旭晖回避表决，也未委托其他董事参与表决，该项议案由其他 10名非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此我们同意公司将控股子公司福建四创软件有限公司22%的股权转让给关联方福建省电子信息（集团）有限责任公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 十、备查文件 （一）经与会董事签署的公司第四届董事会第三十四次会议决议； （二）独立董事的事前认可意见； （三）独立董事意见。 特此公告。 福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会 2017年12月8日