证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2017-059 青岛东方铁塔股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月5日收到了深圳证券交易所下发的《关于对青岛东方铁塔股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第664号）（以下简称“问询函”），问询函主要内容如下： 2017年4月28日，你公司披露了《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年未完成业绩承诺对应股份的公告》，由于四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“标的资产”、“标的公司”）未完成 2016 年业绩承诺，新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤、韩汇如等8名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份合计数量为25,243,287股，公司拟以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。2017年6月9日，你公司2016年度股东大会已审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产2016年未完成业绩承诺对应股份的议案》并授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜。根据相关安排，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 2个月内。截至目前，你公司尚未办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。 我部对此高度关注，请你公司及相关股东就以下事项进行自查并说明： 1、该回购注销事宜未办理完成的具体原因，你公司及相关股东在办理股份回购注销过程中所做的工作； 2、你公司及相关股东拟办理股份回购注销事宜的具体安排，并请根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的相关要求，明确该股份回购注销事宜的履约时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等； 3、你公司认为应予以说明的其它事项。 收到问询函后，公司董事会予以高度重视，积极组织相关各方对《问询函》所关注的事项及问题进行了认真核查，现就问询函中相关问题的回复公告如下： 问题 1、该回购注销事宜未办理完成的具体原因，你公司及相关股东在办理股 份回购注销过程中所做的工作。 [回复] 1、股份回购注销事项的最新进展情况 公司已于2017年11月27日正式向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)及深圳证券交易所中小板管理部递交了《公司重大资产重组标的资产2016年未完成业绩承诺对应股份补偿的申请》及相关资料，目前，本次业绩承诺股份回购注销业务正在结算公司办理过程中。 2、公司及相关股东在办理股份回购注销过程中所做的工作 （1）业绩承诺补偿方案履行完毕股东大会审批程序后，公司根据补偿方案与各业绩补偿义务人联系确认回购注销事宜，并于2017年8月9日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，通知公司债权人在公告之日起四十五日内，行使公司清偿债务或者提供相应的担保的权利。考虑到上市公司股份回购注销的不可逆转性，本着对全体股东权利充分负责的目的，公司与业绩承诺补偿义务人对本次补偿事宜进行了详细沟通确认，并最终取得全体业绩承诺补偿义务人的同意及授权。 （2）与此同时，本次重大资产重组中部分发行股份购买资产限售股份锁定期即将结束，需要办理上市流通业务。为避免股本变动影响股份解除限售业务的实施，根据中国结算深圳分公司业务部门的建议，需在办理完毕股份解除限售业务后再办理股份回购注销业务，公司据此流程进行，并将相关情况及时电话报备交易所。 （3）2017年10月底，解除限售业务办理完毕，部分发行股份购买资产增发的 限售股份已经于2017年10月31日正式上市流通。公司在取得全部业绩补偿义务人 同意实施补偿方案的确认书后，正式向中国结算深圳分公司及深交所中小板管理部递交了《公司重大资产重组标的资产2016年未完成业绩承诺对应股份补偿的申请》。 由于业绩补偿义务人之一的韩汇如先生持有公司首发前公司股份，且自公司上市至今其本人未发生过减持行为，韩汇如先生根据业绩承诺本次补偿公司8,110,742股股份，将导致韩汇如先生持有公司股份数量被动减少；根据中国结算深圳分公司的要求，关于韩汇如先生此次股份减少事宜，需要提供税务部门出具的此8,110,742股补偿股份回购注销的税务证明。除此之外，回购注销业务的其他资料已经全部提交完毕。 目前，公司正在积极配合韩汇如先生办理该税务证明。在该项证明文件办理完毕并提交后即可及时完成结算公司的股份回购注销业务。同时，公司将根据股份回购注销完成情况及时履行信息披露义务。 问题2、你公司及相关股东拟办理股份回购注销事宜的具体安排，并请根据《上 市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公 司承诺及履行》的相关要求，明确该股份回购注销事宜的履约时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等。 [回复] 1、实施股份回购注销事项的时间安排 目前，在取得全体业绩补偿义务人的同意及授权后，公司已于2017年11月27 日正式向中国结算深圳分公司提交了股份回购注销业务申请，中国结算深圳分公司已经受理并在办理相应业务。根据中国结算深圳分公司的反馈，目前本单业务仅缺少韩汇如先生的税务证明，提交证明后，本单业务即可办结。针对税务证明事项，公司及相关股东正在积极推进，根据目前与税务部门的沟通情况，预计 2017年 12月31日前应该可以实施完毕本次股份回购注销事项。 2、股份回购注销事项的履约分析及说明 目前，全体业绩补偿义务人的已经同意并授权公司全权办理补偿方案之股份回购注销事宜，不存在拒不履行相关承诺的情形。各业绩补偿义务人在重大资产重组中获得的股份均为限售股份，限售期36个月（限售期2016年10月28日至2019年10月28日），尚未上市流通，各业绩补偿义务人本次回购注销股份也不存在质押、冻结等影响补偿方案实施的情形，以股份进行业绩补偿的履约风险极低。若发生义务人违反相关承诺的情形，且给公司造成损失的，公司将采取合法方式要求其承担全部赔偿责任。 问题3、你公司认为应予以说明的其它事项。 [回复] 公司及公司股东将按照国家法律、法规、《上市公司监管指引第4号――上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》、贵所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，严格履行所做出的承诺，并认真和及时地履行信息披露义务。 特此公告。 青岛东方铁塔股份有限公司 董事会 2017年12月8日