证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2017-125 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的公告 公司及全体董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、变更部分募集资金投资项目的概述 （一）公司募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2337 号文的核准，公司非公 开发行人民币普通股（A股）118,483,412股，每股面值1元，每股发行价格为 16.88元，募集资金总额为 1,999,999,994.56元，扣除保荐、承销等费用 35,608,483.41元，募集资金净额1,964,391,511.15元。以上募集资金已由2015年 12 月瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]40030022号验 资报告进行了审验。本次募集资金拟投资于以下项目： 单位：亿元 序号 项目名称 项目 拟使用 投资总额 募集资金额 1 平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启动区）项目 13.74 11.00 2 平潭海峡医疗园区建设项目（一期） 4.45 4.00 3 补充流动性资金及偿还银行贷款 5.00 5.00 合计 23.19 20.00 （二）公司本次拟变更的募集资金投资项目 1、拟变更的项目名称：平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目――旅游综合体建设项目 2、变更项目涉及的募集资金投入总金额为90,000万元（不含利息），占募 集资金总筹资额的45% 3、目前已投入募集资金金额：0元 4、变更的主要内容：拟变更上述募集资金投资项目部分资金用于收购中核资源集团有限公司（以下简称“中核资源”）持有的下属五家全资子公司（中核华东新能源有限公司、中核华北新能源有限公司、中核西南新能源有限公司、中核西北新能源有限公司、中核国缆新能源投资有限公司）的100%股权，收购价款为63,157.00万元。 5、根据相关规定，本次募集资金变更用于收购构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 6、履行的决策程序：公司于2017年12月7日召开第九届董事会2017年第 十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，独立董事对议案发表了明确同意意见。同日，公司召开第九届监事会2017年第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。 公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。 二、变更部分募集资金投资项目的原因 （一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况 旅游综合体建设项目为平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启动区）项目的子项目，计划以募集资金投入金额为90,000万元。启动项目主要包括美丽乡村（石厝改造）示范区建设、自驾游营地建设和旅游综合体建设，项目建成后，形成完整的特色乡村旅游产业链，在平潭综合实验区敖东半岛地区及流水镇形成集“吃、喝、玩、乐、游”于一体的旅游综合休闲区。 旅游综合体建设子项目规划集餐饮、购物、休闲、商务、娱乐于一体，并与自驾游营地和美丽乡村（石厝改造）示范区实现联动，形成旅游商业配套核心区域，为旅游度假区提供餐饮、购物、观光、休闲、娱乐等综合性服务功能。主要包括酒店、集中商业（含商业餐饮）、商务办公、地下室等，建筑面积）17.7万平米，总投资115,940万元，其中募集资金投资90,000万元。目前该项目主要以自有资金投入，截至本公告日尚未投入募集资金。 （二）本次变更募集资金项目的原因 因平潭目前因季节性影响旅游淡旺季区别明显，同时商业项目市场环境发生变化，平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目――旅游综合体建设项目进度延期，同时公司传统林木业务盈利增长能力因市场和政策的影响盈利增长能力受限，转型涉及产业大都处于投入期或运营初期，暂未体现收益，公司亟需培育吸收成熟项目资产新的盈利增长点来推动转型升级，提升公司的市场竞争力和经营业绩，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将原投入该项目的募集资金90,000万元（不含利息）募集资金其中的63,157.00万元用途变更为收购中核资源下属五家全资子公司的全部股权。 三、变更部分募集资金投资项目的情况说明 （一）变更部分募集资金用于收购股权项目情况说明 1、交易概述 根据江苏金证通出具的《评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日， 评估值合计为63,157.47万元。经双方友好协商，向中核资源现金支付本次股权 收购款共人民币63,157.00万元，收购其持有的下属五家全资子公司（中核华东 新能源有限公司、中核华北新能源有限公司、中核西南新能源有限公司、中核西北新能源有限公司、中核国缆新能源投资有限公司）的100%股权。资金来源为拟变更平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目――旅游综合体建设项目部分资金。 本次交易完成后，平潭发展将持有中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆100%股权，上述五家公司将成为上市公司的全资子公司。 2、交易对方的基本情况 中核资源集团有限公司 统一社会信用代码：91110106051420160G 住所：北京市丰台区广安路9号院6号楼618室 法定代表人：陈龙 注册资本：125,000.00万人民币 经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备；新能源技术开发、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；建设工程项目管理；经济贸易咨询；物业管理；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2017年8月22日，公司控股股东福建山田实业发展有限公司（以下简称“山 田实业”）的股东福建华闽进出口有限公司与中核资源签署了《股权转让协议》，约定将其持有的山田实业40%股权转让给中核资源，本次股权转让已于2017年11月8日完成工商变更登记。截至本公告日，公司控股股东为山田实业，其持股比例为27.72%，中核资源直接持有山田实业40%股权，间接持有公司11.09%的权益。本次交易为关联交易。 3、交易标的基本情况 （1）中核华东新能源有限公司 公司名称 中核华东新能源有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 20,000万元 法定代表人 侯绪民 住所 浙江省义乌市北苑街道雪峰西路968号 成立日期 2015年12月2日 营业期限 2015年12月2日至2045年12月1日 统一社会信用代码 91371200MA3C1Q9P13 风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的开发、 经营范围 管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 本次收购前中核华东的股权结构及股东的持股比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 中核资源集团有限公司 20,000.00 100% 合计 20,000.00 100% 本次收购完成后，标的公司股权结构将变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 20,000.00 100% 合计 20,000.00 100% （2）中核华北新能源有限公司 公司名称 中核华北新能源有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 20,000万元 法定代表人 侯绪民 住所 河北省张家口市桥西区西河沿街52号1号楼01室 成立日期 2015年11月13日 营业期限 2015年11月13日至2035年11月12日 统一社会信用代码 91130703MA07L0PY57 风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理及技 经营范围 术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 本次收购前中核华北的股权结构及股东的持股比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 中核资源集团有限公司 20,000.00 100% 合计 20,000.00 100% 本次收购完成后，标的公司股权结构将变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 20,000.00 100% 合计 20,000.00 100% （3）中核西南新能源有限公司 公司名称 中核西南新能源有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 20,000万元 法定代表人 侯绪民 住所 成都高新区天府大道北段1700号9栋1单元13楼1315号 成立日期 2015年10月29日 营业期限 2015年10月29日至永久 统一社会信用代码 91510100MA61RB4G2P 经营范围 风力发电、太阳能发电；电力技术研发、技术推广、技术咨 询服务、技术转让；企业管理咨询。（依法须经批准的项目、 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次收购前中核西南的股权结构及股东的持股比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 中核资源集团有限公司 20,000.00 100% 合计 20,000.00 100% 本次收购完成后，标的公司股权结构将变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比 例 1 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 20,000.00 100% 合计 20,000.00 100% （4）中核西北新能源有限公司 公司名称 中核西北新能源有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 20,000万元 法定代表人 侯绪民 住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街217号盈 科广场B座8层811 成立日期 2015年11月10日 营业期限 2015年11月10日至长期 统一社会信用代码 91650100MA77557X1R 风力发电，太阳能发电，生物质能发电项目及能源项目投资： 经营范围 从事发电专业技术领域内的技术推广、技术研发、技术咨询、 技术转让、技术服务；企业管理服务；电力设备的销售。 本次收购前中核西北的股权结构及股东的持股比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 中核资源集团有限公司 20,000.00 100% 合计 20,000.00 100% 本次收购完成后，标的公司股权结构将变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 20,000.00 100% 合计 20,000.00 100% （5）中核国缆新能源投资有限公司 公司名称 中核国缆新能源投资有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 5,001万元 法定代表人 侯绪民 住所 山东省枣庄市薛城区珠江路SOHO珠江C2幢308室 成立日期 2015年6月29日 营业期限 2015年6月29日至2035年6月28日 统一社会信用代码 91370400348887239L 以自有资金对风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目及 经营范围 其它项目投资；从事发电专业技术领域内的技术研发、技术 推广、技术咨询服务、技术转让；代企业管理服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次收购前中核国缆的股权结构及股东的持股比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 中核资源集团有限公司 5,001 100% 合计 5,001 100% 本次收购完成后，标的公司股权结构将变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 5,001 100% 合计 5,001 100% （二）本次收购的可行性和经济效益分析 本次收购交易标的评估审计情况、未来经济效益分析及对上市公司的具体影响，详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》相关内容。 光伏电力行业是关系全球可持续发展的战略新兴产业，在应对气候变化、推进农村电气化以及消除贫困县等方面具有重要意义。随着近年来光伏发电产业技术水平的提高、成本的下降，装机量的增速，我国光伏产业扶持政策不断加码，逐步明确了光伏发电补贴政策、金融信贷支持、并网管理服务、补助清算等相关细节，地方政府也出台了相应的扶持政策。本次拟变更募集资金项目用于收购及投入光伏电站项目建设切入新能源行业，不仅能够丰富公司业务类型，改善公司资产质量，还能通过此次收购提升持续经营能力和盈利能力，有利于公司持续发展以及保障投资者利益。 四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见 独立董事意见： 本次募集资金的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，同意公司变更募集资金用途事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。 监事会意见： 公司根据实际情况变更部分募投项目，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司战略规划安排，有利于提高募投项目的综合效益，提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体股东利益的最大化。监事会对本次募投项目变更无异议，同意该项议案，并同意将此议案提交股东大会审议。 保荐机构意见： 1、本次变更募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施情况需要做出的，有利于提高公司募集资金使用效率。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未向控股子公司以外的对象提供财务资助。 2、平潭发展本次变更募集资金用途事宜已经第九届董事会2017年第十一次 会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求。 基于上述核查，中信建投证券对此次变更募集资金用于收购股权无异议。 五、备查文件 1、第九届董事会2017年第十一次会议决议； 2、独立董事关于第九届董事会2017年第十一次会议有关事项的独立意见； 3、第九届监事会2017年第五次会议决议； 4、中信建投证券股份有限公司关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见； 特此公告。 中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会 二○一七年十二月七日