1 / 9 证券代码： 600580 证券简称：卧龙电气 编号： 临 2017-061 卧龙电气集团股份有限公司 关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 重要内容提示： ? 卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“出让方”） 拟向卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”） 或其指定第三方（ 以下合 称“受让方”）转让卧龙电气北京华泰变压器有限公司 （以下简称“北京变压器”） 51%股权、 卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下简称“烟台变压器”） 70% 股权， 本次交易股权价款合计为 2,037.85 万元，涉及债务还款责任 17,225.01 万 元。 ? 北京变压器 51%股权、烟台变压器 70%股权（以下合称“标的股权”） 转让至卧龙控股构成关联交易。 至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12 个月内公司全资子公司卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司将下属全资子公司 南防集团上海尼福电气有限公司 100%股权转让给关联方上海卧龙资产管理有限 公司，交易共涉及金额 2,458.56 万元，并已经公司七届一次临时董事会审议通 过。 此外， 公司向关联人卧龙控股转让持有的卧龙电气浙江变压器有限公司（以 下简称“浙江变压器”） 49%股权，转让价款为 6,370.00 万元， 交易（包括债务还 款责任）共涉及金额 49,846.99 万元，达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况，已经公司六届三十二次临时董事会及 2017 年第三次临时股东大会审议通过。 ? 本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会 审议时，与上述交易有利害关系的关联股东将回避对本议案的表决。 一、交易概述 为战略聚焦电机及控制业务， 公司拟向受让方转让持有的北京变压器 51% 股权、 烟台变压器 70%股权， 并就上述事宜签订《 卧龙电气集团股份有限公司与 2 / 9 卧龙控股集团有限公司关于卧龙电气烟台东源变压器有限公司、卧龙电气集团北 京华泰变压器有限公司股权转让协议》 （以下简称“ 《股权转让协议》”、“本协议”）。 根据《股权转让协议》， 本次交易股权价款合计为 2,037.85 万元，涉及债务还款 责任 17,225.01 万元。 本次交易已经公司七届三次临时董事会审议通过， 尚需提 交股东大会审议。 北京变压器、 烟台变压器（以下合称“目标公司”） 系公司控股子公司， 公 司分别持有北京变压器 51%股权、烟台变压器 70%股权。 卧龙控股系公司控股 股东，故本次转让系关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。 至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12 个月内公司全资子公司卧龙 电气南阳防爆集团股份有限公司将下属全资子公司南防集团上海尼福电气有限 公司 100%股权转让给关联方上海卧龙资产管理有限公司，交易共涉及金额 2,458.56 万元，并已经公司七届一次临时董事会审议通过。此外， 公司向关联人 卧龙控股转让持有的浙江变压器 49%股权，转让价款为 6,370.00 万元， 交易（包 括债务还款责任）共涉及金额 49,846.99 万元，达到 3,000 万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况，已经公司六届三十二次临时 董事会及 2017 年第三次临时股东大会审议通过。 二、交易各方当事人情况介绍 受让方：卧龙控股集团有限公司或其指定第三方 （一）关联方关系介绍 卧龙控股系公司控股股东，持有公司股份 167,622,561 股，占公司总股本的 13.01%，卧龙控股的全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司持有公司股份 422,798,480 股，占公司总股本的 32.80%。 公司董事长刘红旗同时任卧龙控股董事、副总裁；董事、总经理庞欣元系实 际控制人陈建成女儿陈嫣妮配偶；公司监事会主席范志龙同时任卧龙控股监事。 根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，卧龙控股为本公司关联方， 故本次交易为关联交易。 （二）关联人基本情况 关联方基本情况如下： 公司名称：卧龙控股集团有限公司 3 / 9 公司类型：有限责任公司 注册地址： 浙江省上虞经济开发区 主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号 法定代表人：陈建成 成立时间： 1984 年 9 月 25 日 注册资本： 80,800 万元人民币 统一社会信用代码/注册号： 91330604146113702K 实际控制人：陈建成 经营范围： 电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工 业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投 资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁 止项目除外，限制项目凭许可经营）。 其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。 截止 2016 年底，总资产 2,526,709.41 万元，净资产 767,988.80 万元，实现 营业收入 1,423,716.21 万元，净利润 40,015.95 万元。（经山东和信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计） 截止 2017 年 9 月底，总资产 2,804,922.65 万元，净资产 873,908.00 万元， 实现营业收入 1,205,104.98 万元，净利润 109,787.59 万元。（未经审计） 三、 交易标的基本情况 （一）交易标的 交易标的：公司持有北京变压器 51%股权、 烟台变压器 70%股权，全部转 让至受让方。 （二）交易标的基本情况 交易标的一， 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 （ 1）基本情况 公司性质：有限责任公司 成立时间： 1992 年 9 年 15 日 注册地址： 北京市昌平区白浮泉路 17 号 法定代表人： 刘红旗 4 / 9 统一社会信用代码/注册号： 91110114600001728T 注册资本： 5,000 万元人民币 经营范围： 生产干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器；销售 干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 现有股权结构： 序号 目标公司股东姓名或名称 出资数额（万元） 持股比例（ %） 1 卧龙电气集团股份有限公司 2,550 51 2 卧龙控股集团有限公司 906 18.12 3 王百升 1,544 30.88 合计 5,000 100 （ 2）截止 2016 年底， 北京变压器资产总额 20,601.11 万元，净资产 2,876.16 万元。 2016 年实现营业收入 8,059.62 万元，净利润-901.95 万元。（经立信会计师 事务所(特殊普通合伙)审计） 截止 2017 年 9 月 30 日，北京变压器资产总额 21,998.28 万元，净资产 1,604.15 万元。 实现营业收入 6,436.21 万元，净利润-1,272.01 万元。（经立信会计师事务 所(特殊普通合伙)审计） （ 3）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资 产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 （ 4） 本次交易完成后，卧龙电气将不再持有北京变压器任何股权， 北京变 压器将不再纳入卧龙电气合并报表范围。截至本公告日，经公司 2016 年年度股 东大会审议通过的银行授信担保额度 8,000 万元，实际担保金额 1,500 万元，未 委托该公司理财，截至目前，该公司应付卧龙电气非经营性借款 82,180,000.00 元，本次股权转让后，公司将按照《股权转让协议》约定解除担保责任及收回应 收款项。 交易标的二， 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 （ 1）基本情况 公司性质：有限责任公司 5 / 9 成立时间： 2003 年 10 年 29 日 注册地址： 山东省烟台市牟平区新城大街 809 号 法定代表人： 刘红旗 统一社会信用代码/注册号： 91370612755444830F 注册资本： 14,100 万元人民币 经营范围： 变压器、其他输配电及控制设备制造、销售，送变电工程施工服 务，建筑劳务分包，自有房屋、电气设备、办公设备、普通机械设备（不含特种 设备）租赁，变压器制造技术研究、开发、技术咨询服务，货物、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 现有股权结构： 序号 目标公司股东姓名或名称 出资数额 （万元） 持股比例 （ %） 1 卧龙电气集团股份有限公司 9,870 70 2 烟台络华变压器有限责任公司 4,230 30 合计 14,100 100 （ 2）截止 2016 年底， 烟台变压器资产总额 48,679.43 万元，净资产 3,821.22 万元。 2016 年实现营业收入 17,639.85 万元，净利润-2,411.09 万元。（经立信会 计师事务所(特殊普通合伙)审计） 截止 2017 年 9 月 30 日，烟台变压器资产总额 51,466.04 万元，净资产 1,742.49 万元。实现营业收入 11,690.89 万元，净利润-2,078.73 万元。（ 经立信会计师事务 所(特殊普通合伙)审计） （ 3）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资 产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 （ 4） 本次交易完成后，卧龙电气将不再持有烟台变压器任何股权， 烟台变 压器将不再纳入卧龙电气合并报表范围。截至本公告日，经公司 2016 年年度股 东大会审议通过的银行授信担保额度 18,000 万元，实际担保金额 13,900 万元， 未委托该公司理财，截至目前，该公司应付卧龙电气非经营性借款 90,070,071.82 元，本次股权转让后，公司将按照《股权转让协议》约定解除担保责任及收回应 收款项。 (三)交易标的定价情况 6 / 9 本次交易完成后， 公司将不再实际控制北京变压器、 烟台变压器。 截止 2017 年 9 月 30 日， 烟台变压器、北京变压器经审计的净资产值分别为 1,742.49 万元、 1,604.15 万元， 股权交易价格系交易各方以此为基础，经各方协商一致， 受让方 受让标的股权应向公司支付的转让价款合计为 2,037.85 万元。 四、 交易协议的主要内容和履约安排 1、 转让价款及支付方式 根据《审计报告》，烟台变压器、北京变压器在基准日经审计的净资产值分 别为 1,742.49 万元、 1,604.15 万元，以此为基础，经各方协商一致，受让方受让 标的股权应向出让方支付的转让价款合计为 2,037.85 万元，其中北京变压器 51% 转让价款为 818.11 万元，烟台变压器 70%转让价款为 1,219.74 万元。 并在本协 议所述全部先决条件于所限期限内得到满足的前提下，向出让方一次性支付股权 转让款 2,037.85 万元。 2、交割和股权转让完成 2.1 只有在本协议生效日起下述先决条件全部完成之后，受让方才有义务按 本协议的相关约定履行股权转让价支付义务： 2.1.1 出让方保证本协议项下转让的股权未设定任何抵质押等担保物权； 2.1.2 本次股权转让及交易文件已经出让方董事会、股东大会同意； 2.1.3 目标公司股东作出股东决定，批准本次股权转让； 2.1.4 出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种 登记。 2.2 本协议签署后及通过出让方董事会、股东大会审议后 10 个工作日内，双 方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的章程，并向工商行政管理 机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。 3、 负债及担保的处理 3.1 目标公司对出让方的欠款总计 172,250,071.82 元，其中北京变压器欠款 82,180,000.00 元，烟台变压器欠款 90,070,071.82 元。本协议生效后，目标公司 应分三期偿还上述欠款：截止 2018 年年末，北京变压器应归还 30,000,000.00 元， 烟台变压器应归还 30,000,000.00 元；截止 2019 年年末，北京变压器应归还 30,000,000.00 元，烟台变压器应归还 30,000,000.00 元；截止 2020 年年末，北京 7 / 9 变压器应归还 22,180,000.00 元，烟台变压器应归还 30,070,071.82 元；目标公司 按一年期贷款利率向出让方支付利息，利息每年支付一次，与欠款本金同时支付； 受让方同意，若目标公司未能在上述还款时限内足额偿还上述欠款和利息的，受 让方将对未偿还部分承担还款责任。本协议生效后，受让方及目标公司应按照上 述时间节点履行还款义务。 3.2 其他负债，除本协议另有约定外，仍由目标公司依法依约进行偿还。 3.3 截至本协议基准日，出让方为目标公司共计 173,000,000.00 元的负债， 对外进行了担保。本协议签署后，受让方同意配合出让方在合理期限内办理该等 担保措施的解除，并接替出让方为目标公司进行该等相关债务的担保。 4、 违约责任 4.1 出让方或目标公司原因造成本次股权转让的工商变更登记手续未按照本 协议约定时限完成的，每逾期一日，出让方应按转让价款的万分之三向受让方支 付违约金。 4.2 受让方不能按时支付股权转让价款的，按照应当支付的股权转让价款每 日万分之三向出让方支付违约金。 4.3 任何一方擅自终止本协议，另一方有权要求其赔偿因此而造成的损失。 五、 该交易的目的以及对上市公司的影响 卧龙控股最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为， 卧 龙控股具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。 公司董事会认为，本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合有关政策法 规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公 司的财务状况及经营成果造成负面影响； 本次交易有利于公司专注优质资源开展 业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业； 该等交易有利于维护本公司业绩。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对 公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利 影响。 六、 关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 12 月 8 日，公司七届三次临时董事会审议通过了《关于出售控股子公司股 权暨关联交易的议案》，公司关联董事刘红旗及庞欣元已回避表决，与会非关联 8 / 9 董事一致通过该议案。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害 关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （ 二）独立董事事前认可及独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司 章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司七届三次临时董事会 会议，审议了《 关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。公司董事会在审 议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对该项关联交易事项进行了认真核 查，发表独立意见如下： 1、 本公司将持有的卧龙电气北京华泰变压器有限公司 51%股权、 卧龙电气 烟台东源变压器有限公司 70%股权转让给公司控股股东卧龙控股集团有限公司 或其指定第三方构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事 参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。 2、本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自 愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。 3、 本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略， 旨在 进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。 （三）审计委员会审核意见 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，作为公司董事 会审计委员会成员，我们对公司七届三次临时董事会审议的《 关于出售控股子公 司股权暨关联交易的议案》进行了审阅，对本次交易发表以下书面审核意见： 经过认真审核，我们认为本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合 公司发展战略， 旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。 本次关联交易价格经审计后确定，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决，表决程序符合《公 司法》、《证券法》以及《 公司章程》等的有关规定。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 除日常关联交易、公司向关联方卧龙控股转让持有的浙江变压器 49%股权， 转让价款为 6,370.00 万元。上述交易（包括债务还款责任）共涉及金额 49,846.99 万元， 达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 9 / 9 上的情况，已经公司六届三十二次临时董事会及 2017 年第三次临时股东大会审 议通过，截止 2017 年 7 月 31 日，上述交易已完成工商变更登记手续，公司已收 到卧龙控股、广州白云电器设备股份有限公司支付的全部股权转让价款。 具体内 容 详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn）上披露的《卧龙电气关于出售全资子公司 100%股权暨 关联交易的公告》（公告编号：临 2017-032）、《卧龙电气关于出售全资子公司 100% 股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2017-040）及《卧龙电气关于出售 全资子公司 100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2017-046）。 公司全资子公司卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司将下属全资子公司南 防集团上海尼福电气有限公司 100%股权转让给关联方上海卧龙资产管理有限公 司，交易共涉及金额 2,458.56 万元，并已经公司七届一次临时董事会审议通过， 具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站 （ http://www.sse.com.cn）上披露的《 卧龙电气关于全资子公司出售下属全资子 公司 100%股权暨关联交易的公告》（ 公告编号：临 2017-056）。 此外， 公司与卧龙控股的控股子公司上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务 合作年度框架协议》， 具体内容详见 2017 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上刊载的相关公告。 除上述交易外， 本公司与同一关联人没有其他需要特别说明的历史关联交易 （日常关联交易除外）情况。 特此公告。 卧龙电气集团股份有限公司 董 事 会 2017 年 12 月 9 日