证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-106号 昆药集团股份有限公司 关于向2017年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 限制性股票授予日：2017年12月8日 限制性股票授予数量：首次授予390.9万股，预留授予部分限制性股票将 于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。 限制性股票授予价格：5.53元/股 昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）于2017年12月8日召开八届四十 四次董事会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项 的议案》，董事会同意以2017年12月8日为授予日，向符合授予条件的79名激励 对象授予390.9万股限制性股票。现对有关事项说明如下： 一、本次限制性股票激励计划授予情况 （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于 公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的预案》《、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续 第1页共10页 发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日 至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公 示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公 司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会， 审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对 象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事 项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 第2页共10页 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司激励计划的授予条件已经成就。 （三）本次授予情况概述 1、授予日：2017年12月8日 2、授予数量：首次授予390.9万股，占公司当前股本总额的0.50%。 自《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。由于部分首次授予的激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，本次授予的限制性股票总数由640万股调整为390.9万股。 3、授予人数：79人； 本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2017 年第五次临时 股东大会审议通过的相符。由于部分首次授予的激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，本次授予的激励对象人数由107人调整为79人。 4、授予价格：5.53元/股； 自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购本公司A 股普通股。根据公司《关于2017年限制性股票激励计划所涉以集中竞价交易方式回 购股份的回购结果公告》，自2017年7月10日至2017年8月28日期间，公司在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立限制性股票回购专用证券账户，通过 第3页共10页 连续竞价交易方式从二级市场回购公司已发行并在上海证券交易所上市的普通股股票7,999,923股。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况 （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划限制性股票的首次授予及预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应授 40% 予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应授 30% 予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应授 30% 予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 （3）限制性股票的解除限售条件 激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件： 1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的首次及预留授予部分解除限售考核年度为2017-2019年三个会计 年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 公司需满足下列两个条件之一： 第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%； 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于12%。 公司需满足下列两个条件之一： 第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于22%； 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于24%。 公司需满足下列两个条件之一： 第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于37%； 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于39%。 注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 第4页共10页 2）子公司业绩考核要求 公司各子公司每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子公司上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下： 年度考核结果 净利润实际完成数≥净利润目标数额 净利润实际完成数＜净利润目标数额 评价标准 达标 不达标 若公司满足某一年度公司层面业绩考核要求，子公司层面业绩考核不达标，则相应子公司激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 3）个人层面绩效考核要求 首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 中高级管理人员对应的个人层面系数（见下表）： 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 95分（含）以上 85分（含）-95分 100% 70分（含）-85分 70分以下 0% 核心骨干人员对应的个人层面系数（见下表）： 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 A B 100% C D E 0% 若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，子公司层面激励对象各年度公司及子公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 7、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 第5页共10页 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股 票数量(万股) 票总数的比例 本的比例 徐朝能 副总裁、董秘、经营管理委员会成 15 3.84% 0.02% 员 谢波 副总裁、经营管理委员会成员 15 3.84% 0.02% 赵剑 财务总监、经营管理委员会成员 12 3.07% 0.02% 孙磊 副总裁、经营管理委员会成员、昆 10 2.56% 0.01% 明贝克诺顿制药有限公司总经理 钟祥刚 副总裁、经营管理委员会成员、昆 21 5.37% 0.03% 明中药厂有限公司总经理 汪俊 副总裁、经营管理委员会成员、昆 12 3.07% 0.02% 明制药集团商业有限公司 党委书记、行政人力总监、经营管 孟丽 理委员会成员、经营管理委员会办 15 3.84% 0.02% 公室主任 周敏 质量总监、经营管理委员会成员 12 3.07% 0.02% 子公司总经理班子成员及核心营销骨干，公司中 278.9 71.35% 0.35% 层管理人员、核心骨干（71人） 合计（79人） 390.9 100% 0.50% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未 超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司 总股本的10%。 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 3、以上高级管理人员名单中，汪俊由原公司中层管理人员晋升为新任高级管理人员。 （四）关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象基于对个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限 制性股票，合计249.1万股。根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会 对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调 整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由107人调整为79人，授予的限 制性股票总数由640万股调整为390.9万股。 除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）> 的议案》中的激励对象名单相符。根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，本 次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 第6页共10页 公司八届二十四次监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。 二、独立董事意见 公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下： 1、根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司以2017年12月8日为授予日，向符合授予条件 的79名激励对象授予390.9万股限制性股票。 三、监事会意见 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，经审核，监事会认为：获授限制性股票的79名激励对象均为公司2017年第五次临时股东大会审议通过的公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： 第7页共10页 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 上述79名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文 件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，同意以2017年12月8日为授予日，向符合授予条件的79名激励对象授予390.9万股限制性股票。 四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说 明 经公司自查，参与激励计划的人员中无公司董事，参与激励的公司高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。 五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年12月8日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 经测算，预计未来限制性股票激励成本为1,110.96万元，则2017年―2020年 限制性股票成本摊销情况见下表： 第8页共10页 授予的限制性 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 股票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万股） 390.9 1,110.96 45.14 672.90 273.56 119.35 本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、法律意见书结论性意见 北京德恒（昆明）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为： （一）本次授予及本次调整已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序； （二）公司董事会有权确定本次授予的授予日、授予对象及授予数量不违反《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； （三）本次股票激励计划授予人员名单及数量的调整事项已履行必要的法律序，调整程序合法合规； （四）公司董事会已确认本次授予已满足《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件。 八、独立财务顾问出具的意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的独立财务顾问报告认为： 截至报告出具日，昆药集团和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 九、备查文件 1、八届四十四次董事会决议； 2、八届二十四次监事会决议； 3、独立董事关于2017年限制性股权激励计划调整事项及所涉限制性股票授予事 第9页共10页 项的独立意见； 4、监事会关于2017年限制性股权激励计划调整事项及所涉限制性股票授予事项的审核意见； 5、北京德恒（昆明）律师事务所《关于昆药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》； 6、上海荣正投资咨询有限公司关于昆药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 昆药集团股份有限公司董事会 2017年12月8日 第10页共10页