证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2017-067 债券代码：112038 债券简称：11锡业债 云南锡业股份有限公司 关于收购云锡红河资源有限责任公司100%股权暨关联 交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 为进一步夯实公司的矿产资源勘探水平，提升公司地质找矿能力和资源保障能力，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“ 本公司”）拟以自有资金5,043.54万元收购云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）下属子公司云锡红河资源有限责任公司（以下简称“红河资源公司”或“标的”）100%股权。 本次交易对方云锡控股为本公司控股股东的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次收购股权暨关联交易事项已经公司第七届董事会2017年第五次临时会 议审议通过，关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守礼先生和李季先生回避了表决。该关联交易事项已经独立董事童朋方先生、郑家驹先生、谢云山先生和邵卫锋先生事前认可并发表了同意的独立意见。 根据《公司章程》和公司《关联方交易管理办法》相关规定，“公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”，公司2016年经审计净资产为89.61亿元，因此本关联交易事项无需提交股东大会审议，同时也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 经交易双方协商，本次交易的定价依据为经国资委备案的评估值，目前评估值备案手续正在办理之中。 二、关联方基本情况 1、关联方名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司 2、住所：云南省红河州个旧市金湖东路121号 3、企业类型：有限责任公司（国有控股） 4、法定代表人：张涛 5、注册资本：403,596.78万元 6、统一社会信用代码：91532501217887888A 7、经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、成立日期：2006年7月6日 9、股权结构：云南省国有资产监督管理委员会持股83.854% ，云南省国有 资本运营有限公司16.146%。 10、云锡控股最近一年一期的财务数据： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年9月30日 /2016年度 /2017年1-9月 总资产 5,305,363.07 5,477,518.47 净资产 1,114,466.99 1,353,012.00 营业收入 4,716,186.48 4,255,644.62 净利润 -207,069.22 42,859.32 以上2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017年9月末数据未经审计。 云锡控股目前直接持有本公司12.18%的股份，同时为本公司控股股东的 控股股东。经查询，云锡控股不属于“失信被执行人”。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 1、标的名称：云锡红河资源有限责任公司 2、标的类别：股权投资 3、住所：云南省红河州个旧市金湖东路118号 4、法定代表人：张培龙 5、注册资本：5,000万元 6、公司类型：有限责任公司（法人独资） 7、经营范围：投资矿产资源的勘探、开发及再生资源的利用、技术咨询及服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8、股权结构：云锡控股持有其100%的股权。 9、权属说明：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。 10、主要财务情况 红河资源公司最近一年及一期经审计的主要财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年10月31日 资产总额 5,158.39 8,690.14 负债总额 338.41 3,933.63 净资产 4,819.98 4,756.50 项目 2016年度 2017年1-10月 营业收入 0.00 0.00 营业成本 -0.87 63.48 利润总额 0.87 -63.48 净利润 0.87 -63.48 经营活动产生 -7.82 -7.42 的现金流量净额 以上财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经查询，红河资源公司不属于“失信被执行人”。 （二）矿业权情况 目前红河资源公司拥有云南省个旧市卡房大黑山铅锌矿普查探矿权和云南省个旧市棉花山铅多金属矿普查探矿权两个矿权，两个探矿权基本情况如下： 1、云南省个旧市卡房大黑山铅锌矿普查探矿权 （1）基本情况： 探矿权证号：T53120110902045030 探矿权人：云锡红河资源有限责任公司 勘查矿种：铅、锌，兼顾锡 地理位置：位于个旧市区193°方向直距13.5千米处，行政区划隶属云 南省个旧市卡房镇所辖 勘查面积：33.04Km2 有效期限：2014年10月8日至2016年10月8日 勘查单位：云锡集团资源开发有限公司 探矿权地质工作程度：现探矿权为普查工作阶段，2011年10月至2016 年4月开展了地质测量、物探、化探、槽探及钻探工作。针对地质及物化探 信息，在矿区北东角施工一个钻孔对塘子边地段进行解剖，暂未揭露到矿化体。 （2）矿业权历史沿革： 该矿权在个旧矿区锡铜矿整装勘查区范围内，云南省国土资源厅批准通过协议出让的方式获得，探矿权出让金34万元，探矿权出让交易服务费1.36万元，首次设立于2011年9月16日，探矿权证号：T53120110902045030，面积45.68Km2,探矿权人：云锡红河资源有限责任公司。勘查单位：云锡集团资源开发有限公司。有效期限：2011年9月16日至2014年9月16日。主要勘查矿种：铅、锌，兼顾锡。 现矿权有效期限：2014年10月8日至2016年10月8日，面积33.04Km2。 探矿权人：云锡红河资源有限责任公司。勘查单位：云锡集团资源开发有限公司。 （3）该矿业权已于2016年10月8日到期，到期前红河资源公司已向 云南省国土资源厅提交办理矿权延续的相关资料，矿业权延续办理不存在实质性障碍。 （4）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况： 无资源储量及评审备案。 （5）合法合规情况： 该矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。 （6）矿业权价款及相关费用缴纳情况及缴纳金额： 矿业权人已按国家有关规定缴纳了探矿权使用费、探矿权协议出让费等相关费用。 2、云南省个旧市棉花山铅多金属矿普查探矿权 （1）基本情况： 探矿权证号：T53120110902045031 探矿权人：云锡红河资源有限责任公司 勘查矿种：铅锌 地理位置：位于个旧市区170°方向直距20千米处，行政区划隶属云南 省个旧市卡房镇所辖。 勘查面积：30.79Km2 有效期限：2015年3月3日至2017年3月3日 勘查单位：云锡集团资源开发有限公司 探矿权地质工作程度：现探矿权为普查工作阶段，2011年10月至2016 年4月开展了地质测量、物探、化探、槽探及钻探工作。针对地质及物化探 信息，在矿区北东角施工三个钻孔对龙树脚断裂东延进行解剖，暂未揭露到矿化体。 （2）矿业权历史沿革： 该矿权在个旧矿区锡铜矿整装勘查区范围内，云南省国土资源厅批准通过协议出让的方式获得，探矿权出让金33万元，探矿权出让交易服务费1.32万元，首次设立于2011年9月16日，探矿权证号：T53120110902045031，面积44.21Km2,探矿权人：云锡红河资源有限责任公司。勘查单位：云锡集团资源开发有限公司。有效期限：2011年9月16日至2014年9月16日。勘查的主要矿种：铅锌。 现矿权有限期限：2015年3月3日至2017年3月3日，面积30.79Km2。 探矿权人：云锡红河资源有限责任公司。勘查单位：云锡集团资源开发有限公司。 （3）该探矿权证已于2017年3月3日到期，到期前红河资源公司已向 云南省国土资源厅提交办理矿权延续的相关资料，矿业权延续办理不存在实质性障碍。 （4）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况： 无资源储量及评审备案。 （5）合法合规情况说明： 矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。 （6）矿业权价款及相关费用缴纳情况及缴纳金额： 矿业权人已按国家有关规定缴纳了探矿权使用费、探矿权协议出让费等相关费用。 （三）标的股权评估情况 根据中和资产评估有限公司出具的以2017年10月31日为评估基准日的《云 南锡业股份有限公司拟收购云锡集团资源开发有限公司持有的云锡红河资源有限责任公司100%股权资产评估报告书》（中和评报字（2017）第KMV1075号），经资产基础法评估，云锡红河资源有限责任公司总资产账面价值为8,690.14万元，评估价值为8,977.17万元，增值额为287.03万元，增值率为3.30%；总负债账面价值为3,933.63万元，评估价值为3,933.63万元，无增减值；股东全部权益账面价值为4,756.51万元，股东全部权益评估价值为5,043.54万元，增值额为287.03万元，增值率为6.03%。评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2017年10月31日 单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 7,421.84 7,421.84 - - 2 非流动资产 1,268.29 1,555.32 287.03 22.63 3 其中：可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 - - - 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 111.24 119.54 8.30 7.46 9 在建工程 1,157.05 1,435.78 278.73 24.09 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 - - - 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 - - - 18 递延所得税资产 - - - 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 8,690.14 8,977.17 287.03 3.30 21 流动负债 3,515.80 3,515.80 - - 22 非流动负债 417.83 417.83 - - 23 负债合计 3,933.63 3,933.63 - - 24 股东权益（净资产） 4,756.51 5,043.54 287.03 6.03 即：云锡红河资源有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 5,043.54 万元。 四、交易的定价政策及定价依据 1、根据中和资产评估有限公司出具的以2017年10月31日为评估基准 日的《云南锡业股份有限公司拟收购云锡集团资源开发有限公司持有的云锡红河资源有限责任公司100%股权资产评估报告书》（中和评报字（2017）第KMV1075号）标的股权的净资产评估价值为5,043.54万元。交易双方决定以经云南省国资委备案的红河资源公司净资产评估值作为交易对价。目前，云南省国资委的备案手续正在办理之中。 2、本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 1、通过锡业股份受让云锡控股所持有的红河资源有限公司100%的股权，使 锡业股份成为红河资源有限公司的股东并持有其100%的股权。 2、根据中和资产评估有限公司出具的《云南锡业股份有限公司拟收购云锡集团资源开发有限公司持有的云锡红河资源有限责任公司100%股权资产评估报 告书》，云锡红河资源有限责任公司截至2017年10月31日的全部股东权益的评 估价值为5,043.54万元，作为本次股权转让的定价依据（以云南省国资委评估备 案结果为准）。 3、各方确认，本次股权转让的股权转让款共计人民币5,043.54万元（含税）。 本协议生效后，除锡业股份和云锡控股双方另有书面约定外，任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。 4、以上股权转让价款分二期支付，其中，第一期支付股权转让款总额的50%， 即人民币25,217,663.78元（大写：人民币贰仟伍佰贰拾壹万柒仟陆佰陆拾叁元 柒角捌分），第二期支付股权转让款总额的50%，即人民币25,217,663.78元（大 写：人民币贰仟伍佰贰拾壹万柒仟陆佰陆拾叁元柒角捌分）。 5、本协议第九条约定的事项全部办理完毕后，锡业股份成为云锡红河资源有限责任公司股东，合法持有目标公司100%的股权，享有股东权利承担股东义务。 6、鉴于云锡红河资源有限责任公司目前所拥有的矿业权已过有效期限，云锡控股保证协助云锡红河资源有限责任公司办理完成两个探矿权的延期手续。若未能实现办理，由此给锡业股份带来的损失由云锡控股承担。 7、本协议自同时具备以下条件时生效： （1）甲乙丙三方签字并加盖公章； （2）该事项经甲方、乙方的主管机关或有关部门批准或备案； （3）在本协议签订之时，甲方、乙方承诺已取得有效的内部决策程序； 六、涉及关联交易的其他安排 1、本次交易资金全部使用公司自有资金。 2、本次交易完成后，红河资源公司在册的28名员工（主要以工程技术 人员为主）劳动关系全部转至锡业股份。 3、本次交易不涉及土地处置等情况。 4、本次交易不会与关联方存在同业竞争。 七、交易存在的风险提示 本次交易公司是充分考虑了红河资源公司管理团队、技术团队、技术能力等进行的，同时满足公司后续矿山资源整合的实际需求。但鉴于本次交易同时还涉及探矿权，因此未来存在矿产资源勘查不及预期的风险。 八、关联交易目的及对公司的影响 1、关联交易目的 本次交易进一步夯实公司的矿产资源勘探水平，提升公司地质找矿能力和资源保障能力，满足公司后续矿山资源整合的实际需求。 2、对公司的影响 本次交易所需的资金较少，不会对公司日常生产经营和现金流带来影响。本次交易后，公司在个旧市南部区域的矿山资源整体性将进一步提高，有利于公司提升矿山整体运作效率，增强公司核心竞争力，有利于公司长远发展。 九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至披露日，公司与云锡控股累计已发生的各类关联交易的总金 额为68,270.39 万元。 十、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可书面意见： （1）公司以现金方式收购云南锡业集团（控股）有限责任公司持有的云锡红河资源有限责任公司100%股权，符合公司战略发展需要，有利于公司保障矿山资源拓展范围，培养和储备地质勘探专业人才，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （2）董事会在审议相关议案时，关联董事应按规定回避表决。 （3）同意将收购云锡红河资源有限责任公司100%股权暨关联交易事项提交 公司董事会进行审议。 2、独立意见 公司以现金方式收购云南锡业集团（控股）有限责任公司持有的云锡红河资源有限责任公司100%股权，有利于公司保障矿山资源拓展范围，培养和储备地质勘探专业人才，有利于增强公司核心竞争力；本次交易定价公允，未损害股东特别是中小股东的利益；公司聘请评估机构具备独立性，评估假设合理，评估结果公正、客观地反映了评估基准日评估对象的实际情况；董事会在本次议案审议中，关联董事回避了表决，符合《公司法》、深交所及《公司章程》的相关规定。 据此，独立董事一致同意对云锡红河资源有限责任公司100%股权进行收购。 十一、中介机构意见结论 经核查，本保荐机构认为： 1．本次关联交易已经锡业股份第七届董事会2017年第五次临时会议审议通 过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 2．本次关联交易定价政策符合《公司法》等相关法律法规的规定，公允合理，未损害公司及其股东的利益。 综上，本保荐机构对锡业股份本次关联交易事项无异议。 十二、备查文件 1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2017年第五次临时会议决议》； 2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于收购红河资源有限责任公司100% 股权暨关联交易的事前书面认可意见》； 3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2017年第五次 临时会议相关事项的独立意见》； 4、《云锡红河资源有限责任公司股权转让协议》； 5、《云锡红河资源有限责任公司审计报告》（瑞华审字【2017】53030006号）； 6、《云南锡业股份有限公司拟收购云锡集团资源开发有限公司持有的云锡红河资源有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》（中和评报字【2017】第KMV1075号）； 7、《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司关联交易的核查意见》。 特此公告。 云南锡业股份有限公司 董事会 二�一七年十二月九日