证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-61 浙江美欣达印染集团股份有限公司 第六届董事会第三十四次会议（临时）决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议（临时）于2017年12月8日上午9：00在公司三楼会议室以现场加通讯表决形式召开。召开本次会议的通知于2017年12月2日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长芮勇先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事以通讯表决形式参加会议。公司监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，一致通过了以下决议： 一、审议通过了《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。本议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会进行审议，本项议案采用累积投票方式表决。 公司第六届董事会届期将满，根据公司章程的有关规定，公司第六届董事会提名管会斌先生、芮勇先生、许瑞林先生、王学庚先生、金来富先生、江晓华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人简历附后。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 为保证董事会的正常运作，在第七届董事会产生前，原董事仍应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行董事职务。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2017年 12月 9 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 二、审议通过了《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。本议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会进行审议，本项议案采用累积投票方式表决。 公司第六届董事会届期将满，根据公司章程的有关规定，公司第六届董事会提名提名李和金先生、张益先生、蔡海静女士为公司第七届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历附后。 独立董事候选人任职资格待深圳证券交易所审核无异议后提交公司 2017 年第二 次临时股东大会进行审议。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 为保证董事会的正常运作，在第七届董事会产生前，原独立董事仍应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行独立董事职务。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2017年 12月 9 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 三、审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》 表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。本议案需提交公司 2017年第二次临时股东大会进行审议。 鉴于公司实施重大资产重组，浙江旺能环保有限公司成为公司的全资子公司，公司主营业务发生重大变更。公司拟将公司中文名称变更为“旺能环境股份有限公司”（公司全称已获国家工商总局核准），英文全称拟变更为 “WANGNENG ENVIRONMENTCO.,LTD”，公司证券简称拟变更为“旺能环境”，英文简称拟变更为：“WANGNENG”，证券代码不变，仍为：002034。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》（2017-65）刊登于2017年12月9 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》 表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。本议案需提交公司 2017年第二次临时股东大会进行审议。 鉴于公司实施重大资产重组，浙江旺能环保有限公司成为公司的全资子公司，公司主营业务发生重大变更。为适应公司发展需要，公司拟将公司经营范围变更为:实业投资，资产管理，投资管理，投资管理咨询，环保设备的研发、设计、制造、销售及安装服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，生活垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 以上经营范围,以工商登记机关最终核准的经营范围为准，董事会提请股东大会授权管理层根据工商登记机关要求修改经营范围。 五、审议通过了《关于修订 的议案》 表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。本议案需提交公司 2017年第二次临时股东大会进行审议。 公司董事会根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要，拟通过新的《公司章程》。 《公司章程修正案》、修订后的《公司章程》刊登于2017年12月9日的巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过了《关于修订 的议案》 表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。本议案需提交公司 2017年第二次临时股东大会进行审议。 公司董事会根据拟通过的新《公司章程》，同步修订《股东大会议事规则》。 修订后的《股东大会议事规则》刊登于2017年12月9日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过了《关于修订 的议案》 表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。本议案需提交公司 2017年第二次临时股东大会进行审议。 公司董事会根据拟通过的新《公司章程》，同步修订《董事会议事规则》。 修订后的《董事会议事规则》刊登于2017年12月9日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过了《关于修订 的议案》 表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。本议案需提交公司 2017年第二次临时股东大会进行审议。 公司董事会根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要，拟修订《重大决策的程序和规则》。 修订后的《重大决策的程序和规则》刊登于2017年12月9日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过了《关于修订 的议案》 表决结果：同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。本议案需提交公司 2017年第二次临时股东大会进行审议。 公司董事会根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要，拟修订《独立董事工作制度》。 修订后的《独立董事工作制度》刊登于2017年12月9日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十、审议通过了《关于公司开立募集资金专户的议案》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785 号），其中核准公司非公开发行不超过 46,716,528 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 鉴于本次重大资产重组的募集配套资金在扣除本次交易相关费及支付本次交易的现金对价后将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。为了规范公司本次募集资金的使用与管理，保护中小投资者权益，公司董事会同意在子公司旺能环保及实施募集资金项目的四个项目公司开立募集资金专项账户，账户具体信息如下： 序号 账户名称 开户银行 账号 1 浙江旺能环保有限公司 中国农业银行浙江省湖州分行 19103001040024915 2 攀枝花旺能环保能源有限公司 中国民生银行成都分行营业部 606673985 3 河池旺能环保能源有限公司 中国银行河池市新建路支行 626273247600 4 台州旺能环保能源有限公司 招商银行台州分行营业部 571906484010421 5 湖州旺能再生能源开发有限公司 民生银行杭州城西支行 606559858 董事会授权管理层办理签署募集资金监管协议等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。 十一、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 公司董事会决定将于2017年12月25日召开2017年第二次临时股东大会，《关 于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（2017-63）刊登于2017年12月9日的 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十二、审议通过了《关于同意对全资子公司及全资孙公司进行贷款担保的议案》 表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 此次拟向金融机构申请的银行借款额度在 2016 年度股东大会审议授信范围内， 因此授权董事长具体办理相关文件。 同意公司全资孙公司河池旺能环保能源有限公司向中国银行股份有限公司河池分行申请固定资产贷款人民币17500 万元，期限11年，用于河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目建设，以河池旺能环保能源有限公司电费收费权、垃圾处理补贴费收费权提供质押担保，项目建成后追加土地、厂房、机器设备抵押担保。 同意公司全资子公司浙江旺能环保有限公司为全资孙公司河池旺能环保能源有限公司向中国银行股份有限公司河池分行申请的 17,500 万元固定资产贷款提供连带责任保证担保。 公司将根据本次借款协议签署进展情况进行公告。 特此公告！ 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会 2017年12月8日 附：第七届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1、管会斌，男，中国国籍，1973年 11 月出生，汉族，硕士研究生学历。历任 长兴县县委办副主任、长兴县泗安镇镇长、泗安镇党委书记、长兴开发区城西功能区管委会主任、中共长兴县委常委、长兴国家级经济技术开发区党委书记、中共湖州市南浔区委副书记、政法委书记。现任浙江旺能环保有限公司总裁。截至公告日，管会斌先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。 2、芮勇，男，中国国籍，1978年 10 月出生，汉族，研究生学历，高级经济 师。曾任浙江美欣达印染集团股份有限公司企业管理部部长、项目部管理处处长、副总经理。现任浙江美欣达印染集团股份有限公司董事长；美欣达集团有限公司董事、总经理；浙江旺能环保股份有限公司董事；湖州美欣达房地产开发有限公司董事。芮勇先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。 3、许瑞林，男，中国国籍，1946年4月出生，汉族，中专学历，高级经济师。 历任湖州印染厂厂长助理、副厂长、厂长、美欣达集团董事和副总经理、美欣达印染副总经理、浙江旺能环保股份有限公司总经理。现任浙江旺能环保有限公司董事长、浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司董事长兼总经理、美欣达集团有限公司董事。许瑞林先生系本公司控股股东及实际控制人单建明舅舅。未持有公司股份，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。 4、王学庚，男，中国国籍，1979年7月出生，汉族，本科学历，拥有中国法律 职业资格。历任北京观韬律师事务所律师、美欣达集团有限公司董事长秘书、法务部部长、总经理助理、浙江久立特材科技股份有限公司董事、湖州展望药业有限公司董事、湖州美欣达房地产开发有限公司董事。现任美欣达智汇环境科技有限公司董事、浙江旺能环保有限公司董事、副总经理、董事会秘书。王学庚先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。 5、金来富，男，中国国籍，1971年9月出生，汉族，本科学历，注册会计师， 高级会计师。曾任安徽省青阳县商业局财务审计科长、浙江美欣达印染集团股份有限公司财务部部长、浙江美欣达印染集团股份有限公司财务总监。现任浙江美欣达印染集团股份有限公司董事；美欣达集团有限公司财务总监。金来富先生持有本公司股票56,250 股，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。 6、江晓华，男，中国国籍，1964年 10 月出生，汉族，本科学历，高级工程 师。历任解放军总后汽车管理学院教员、讲师，国家建材局蚌埠玻璃工业设计院高工、设总，深圳市中航投资发展有限公司项目经理，深圳粤能环保再生能源有限公司董事、副总经理、总工程师，深圳市京基环保设备有限公司董事、总经理，光大环保能源（苏州）有限公司副总经理、光大环保（中国）有限公司运营管理中心总工程师，浙江旺能环保股份有限公司董事、总经理。现任浙江旺能生态科技有限公司总裁。江晓华先生持有本公司股票200股，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。 二、独立董事候选人简历 1、李和金，男，中国国籍，1972年4月出生，汉族，拥有中国法律职业资格。 1999 年获得上海交通大学工学硕士学位，2002 年获得上海交通大学金融学博士学 位，2007 年从华东政法大学经济法学博士后流动站出站，先后工作于金信证券有限 公司、北京大成律师事务所所上海分所、国浩律师集团（上海）事务所，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人、律师，浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事。 李和金先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。已获得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。 2、张益，男，中国国籍，1961年7月出生，汉族，本科学历。历任上海市环境 卫生管理局副处长，上海市环境工程设计科学研究院有限公司董事长、总经理，上海环境集团有限公司副总经理，现任上海腾韶环境科技有限公司董事长总裁。张益先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。已获得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。 3、蔡海静，女，中国国籍，1982年 10 月出生，汉族，博士后，会计学专业副 教授、会计学博士、加拿大注册会计。历任浙江财经大学会计学院浙江财经大学会计信息与资本市场监管研究中心主任、浙江财经大学国际会计系副主任、硕士生导师，台湾政治大学访问学者，美国德锐大学访问学者。现任浙江财经大学会计学院研究中心主任，担任金科文化、永艺股份、集智股份、康隆达独立董事。蔡海静女士与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。已获得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。