关于易事特集团股份有限公司 重大资产重组的专项核查意见 天健函〔2017〕7-135号 深圳证券交易所创业板公司管理部： 由第一创业证券承销保荐有限责任公司转来的《关于对易事特集团股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函〔2017〕第 24 号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函所提及的易事特集团股份有限公司（以下简称易事特公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、标的公司 2016 年、2017年 1-6 月向 REC Solar Pte.Ltd.销售金额 分别为 11,907.67 万元和 10,235.40 万元，向其采购金额为 2,898.72万元和 6,217.02 万元。请补充说明标的公司向 RECSolarPte.Ltd同时采购和销售的 原因及合理性，相关业务定价是否公允。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。(问询函第2条) (一) 交易情况及合理性 报告期内，与标的公司发生业务往来的REC Solar Pte.Ltd.为REC集团位 于新加坡的下属公司。REC集团是中国化工集团下属的中国蓝星（集团）股份有 限公司的下属企业，具备从多晶硅到组件生产的完整产业链，主要产品包括太阳能电池组件及光伏系统。 报告期内，标的公司与RECSolarPte.Ltd.（以下简称REC）的交易情况如 下： 会计期间 采购硅片 销售电池片 加工组件 数量（万片）金额（万元）数量（万片）金额（万元）数量（万块）金额（万元） 2017年1-6月 1,494.48 6,217.02 1,501.57 9,477.25 9.59 758.16 2016年度 661.81 2,898.72 375.28 2,615.68 95.38 9,291.99 小计 2,156.29 9,115.74 1,876.85 12,092.93 104.97 10,050.15 2017年1-6月标的公司的加工组件业务较2016年度大幅减少，主要系REC 根据自身组件的产能及销售情况，减少委托标的公司加工组件的数量。 第1页共10页 REC是世界领先的光伏产业一体化公司，具备从多晶硅到组件生产的完整产 业链，硅片全年产能约1.3GW,是国外重要硅片供应商。标的公司与REC形成长 期、稳定的采购关系，有利于保证主要原材料的供应量及质量。2017 年，REC 电池片产能约0.9GW，组件产能约1.5GW，其电池片产能无法全部覆盖组件产能， 因此需对外采购电池片以满足组件产能，标的公司向REC供应的电池片能够满足 其在技术参数、质量标准以及产品价格等方面的要求，故标的公司与REC建立了 稳定的电池片销售关系。同时，因标的公司组件加工业务较成熟，REC委托标的 公司加工太阳能组件，双方在合作中互惠受益。 (二) 交易定价政策以及公允性 1. 采购硅片 2016年度、2017年1-6月，标的公司向REC及其他供应商采购同类硅片均 价及占总同类硅片采购金额比例的情况如下： 单位：元/片 REC 其他供应商 会计期间 采购均价 占同类硅片总采购 采购均价 占同类硅片总采购 金额比例(%) 金额比例(%) 2017年1-6月 4.16 23.61 4.25 76.39 2016年7-12月 4.38 24.49 4.33 75.51 标的公司自2016年8月向REC采购硅片，标的公司与REC根据市场价格进 行定价,向REC采购硅片的均价与向其他供应商采购同类硅片均价不存在显着差 异，交易定价公允。 2. 销售电池片 2016年度、2017年1-6月，标的公司向REC及其他客户销售电池片均价及 占总销售金额比例的情况如下： 单位：元/片 REC 其他客户 会计期间 占电池片总销售 占电池片总销售 销售均价 金额比例(%) 销售均价 金额比例(%) 2017年1-6月 6.31 22.59 6.86 77.41 2016年7-12月 6.97 15.82 7.08 84.18 标的公司自2016年7月向REC销售电池片，2016年11月，标的公司与REC 签订框架协议，约定双方以预收款的形式进行结算，REC可提前锁定标的公司的 产能，同时，标的公司向REC销售电池片的价格需以光伏行业网站的市场指导价 第2页共10页 为基础，并给予一定价格优惠，故2017年标的公司向REC销售电池片的均价较 其他客户的销售均价低，但不存在显着差异，交易价格公允。 3. 加工组件 2016年度、2017年1-6月，标的公司向REC及其他客户加工组件均价及占 总加工金额比例的情况如下：单位：元/块 REC 其他客户 会计期间 60片组件 72片组件 占组件总加工 60片组件 72片组件 占组件总加工 加工均价 加工均价 金额比例(%) 加工均价 加工均价 金额比例(%) 2017年1-6月 72.67 87.75 3.64 55.43 62.83 96.36 2016年7-12月 75.53 100.82 6.98 67.20 80.59 93.02 2016年1-6月 88.04 104.97 25.90 72.52 95.67 74.10 标的公司向REC提供组件加工服务，且加工均价高于其他客户加工均价，主 要原因如下： 1、加工价格根据协议提前锁定。根据标的公司与REC于2015年12月签订 的《MasterFrameworkAgreement》，标的公司2016年度、2017年1-6月向REC 提供组件加工服务的价格如下： 会计期间 规模 单价 60片组件加工单价：13.52美元 320MW以内 72片组件加工单价：16.12美元 2016年度 60片组件加工单价：12.48美元 超过320MW部分 72片组件加工单价：14.88美元 2017年1-6月 4.2美分/瓦 2、市场环境变化超出预期。尽管协议约定组件加工价格逐步下降，但2016 年以来，组件加工的市场价格调整超出协议约定的预期。因此约定价格高于市场均价。 3、与标的公司其他委托加工方相比，REC 对受托加工方为其加工的过程及 对产成品的要求更严格、更全面。对比REC与标的公司前五大客户Trina的销售 合同条款以及相关要求，具体内容如下： 要求 REC Trina 工厂指定 CN-03E12工厂 合同未指定工厂 质保期 10年 5年 第3页共10页 REC与越南光伏采用预付结算方式，越南光伏 产能预留 需预留400MW的产能，REC仅保证采购250MW 无预留产能、不具有优先取舍权。 太阳能组件，对CN-03的最大产能具有优先取 舍权 越南光伏所有用于为REC加工生产的设备设施 设备设施监督 均应得到REC的认可批准，REC将监督设备及 合同未约定 生产过程 1）产品生产前，需通过VDE,CSA,UL等质量 1）产成品验收标准：Trina组件外观检 认证。未完成情况下，REC将保留允许越南光 查；TrinaEL测试；以及数量、模型 质量认证 伏开始生产的权利；2）越南光伏还应通过REC 2）产成品验收方法：Trina在工厂检查、 的产品认证测试，如果未通过认证测试，REC 确认并做样品测试，若需返工，标的公 将不再负产能预留的最低采购量的责任 司应承担超过BOM损耗率的材料成本 越南光伏需按照REC设定的流程进行生产,标 越南光伏根据Trina确认的质控计划控 生产流程 准严格，施行SPC管控，OOS产品全部报废； 制生产线的关键流程，并接受和配合 需要的生产管控系统更完善，需追溯和管控所 Trina的常规及非常规现场走访 有物料的供应商生产批次号 综上，因向REC提供组件加工服务的价格原则上系参照协议约定价格，而组 件市场价格存在调整，加之REC对受托加工方的要求显着高于其他客户，虽然标 的公司向REC提供组件加工服务的均价高于其他客户，但其定价存在合理性。 4. 为核查交易公允性，我们实施了以下审计程序： (1) 了解交易内容及其商业理由； (2) 检查交易相关的销售合同、出库签收单、报关单、提单、销售发票、银 行收款回单等原始单据，与账面记录核对； (3) 统计其他客户交易均价，与REC交易价格进行对比。 综上所述，我们认为，标的公司向REC同时采购和销售具有其合理性，交易 定价公允。 二、请补充披露报告期内标的公司前五大客户的最终客户销售情况，并结合应收款项情况，补充披露会计师就标的公司业绩真实性进行核查的审计程序及明确结论，请独立财务顾问核查并出具明确意见。(问询函第3条) (一) 报告期内标的公司前五大客户的最终客户销售情况。 1.2017年1-6月 客户名称 营业收入 加工组件 销售组件 销售电池片 CANADIANSOLARINC. 140,821,248.50 17,020,297.04 123,800,951.46 JinkoSolarHoldingCo., 137,734,898.06 29,579,844.90 108,155,053.16 Ltd. 第4页共10页 RECSolar Pte.Ltd. 102,354,049.52 7,581,576.13 94,772,473.39 JASolarHoldingsCo.,Lt 100,598,727.99 100,479,700.02 119,027.97 d. AXITEC Energy GmbH&88,511,740.75 88,511,740.75 Co. 小计 570,020,664.82 154,661,418.0988,511,740.75326,847,505.98 （续上表） 标的公司组件 标的公司组件 客户组件出货 销售量/加工 标的公司 客户名称 销售量/加工量 量（MW）[注] 量占客户组件 组件销售地 （MW） 出货量比例 (%) CANADIANSOLARINC. 102.00 3,225.00 3.16美国、欧洲、 南美洲 JinkoSolarHoldingCo.,Ltd. 141.30 4,952.00 2.85 美国、欧洲 RECSolar Pte.Ltd. 29.62 601.00 4.93 亚洲、欧洲 JASolarHoldingsCo.,Ltd. 432.60 3,470.00 12.47 美国、欧洲 AXITECEnergy GmbH&Co. 32.59 110.00 29.63 美国、欧洲 2.2016年度 客户名称 营业收入 加工组件 销售组件 销售电池片 CANADIAN SOLAR INC. 263,222,968.52152,774,107.58 110,448,860.94 Trina Solar Limited 139,439,884.33138,908,628.22 531,256.11 JASolarHoldingsCo.,Lt 125,120,570.97125,110,610.74 9,960.23 d. RECSOLAR PTE.LTD 119,076,719.54 92,919,892.43 26,156,827.11 NeoSolar PowerCorp 95,492,682.71 95,488,237.21 4,445.50 小计 742,352,826.07605,201,476.18 137,151,349.89 （续上表） 标的公司组件销 标的公司组件 客户名称 售量/加工量 客户组件出货量销售量/加工量 标的公司 （MW） （MW）[注] 占客户组件出 组件销售地 货量比例(%) CANADIAN SOLAR INC. 551.40 5,204.00 10.60 美国、欧洲、 北美洲、亚洲 Trina Solar Limited 521.67 6,300.00- 7.96- 8.28美国、欧洲、 6,550.00 亚洲 JASolarHoldingsCo.,Lt 419.55 4,610.00 9.10美国、欧洲、 d. 亚洲 RECSOLAR PTE.LTD 283.48 1,265.00 22.41 亚洲、美国、 欧洲 NeoSolar PowerCorp 347.85 1,436.00 24.22 亚洲 第5页共10页 3.2015年度 客户名称 营业收入 加工组件 销售组件 销售电池片 CANADIAN SOLAR INC. 126,100,477.66126,100,477.66 Trina Solar Limited 58,985,319.19 58,985,319.19 JASolarHoldingsCo.,Ltd. 27,249,944.29 27,249,944.29 NeoSolarPower Corp 18,773,482.79 18,773,482.79 AXITEC Energy GmbH& 8,766,129.36 8,766,129.36 Co.KG 小计 239,875,353.29231,109,223.93 8,766,129.36 （续上表） 标的公司组件销 标的公司组件 客户名称 售量/加工量 客户组件出货量销售量/加工量 标的公司 （MW） （MW）[注] 占客户组件出 组件销售地 货量比例(%) CANADIAN SOLAR INC. 395.34 4,384.00 9.02 美国、欧洲、 北美洲、亚洲 Trina Solar Limited 203.79 4,825.40 4.22 美国、亚洲、 欧洲 JASolarHoldingsCo.,Lt 78.75 3,940.00 2.00 美国、亚洲 d. NeoSolar PowerCorp 56.07 2,025.00 2.77 亚洲 AXITEC Energy GmbH& 2.31 203.00 1.14 美国 Co.KG 注：CANADIANSOLARINC.（纳斯达克代码：CSIQ）、JinkoSolarHoldingCo.,Ltd.（纽交所代码： JKS）、JASolarHoldingsCo.,Ltd.（纳斯达克代码：JASO）、NeoSolarPowerCorp（台湾股票代码： 3576.TW）为公众公司，其组件出货量的数据来源于年度报告、季度报告。RECSolarPte.Ltd.、AXITEC EnergyGmbH&Co.为非公众公司，RECSolarPte.Ltd.组件出货量的数据来源于公司官网，AXITECEnergy GmbH&Co.组件出货量数据来源于其提供的资料。TrinaSolarLimited已于2017年3月完成私有化并退 市，2016年组件出货量数据来源于GlobalData发布的数据，2015年组件出货量数据来源于其年度报告。 标的公司前五大客户营业收入主要包括组件加工收入、组件销售收入、电池片销售收入，其中标的公司销售的电池片主要用于客户加工太阳能组件，标的公司加工或直接销售的太阳能组件主要投放于终端客户的光伏电站中使用。根据前五大客户公开披露的数据显示，报告期内，标的公司向客户销售、加工组件的数量，与客户全年组件出货量相匹配，且占比较低。 (二) 报告期末标的公司前五大客户的应收款项情况。 客户名称 2017.6.30 2017年7-10月 第6页共10页 应收账款余额 回款金额 CANADIANSOLARINC. 30,279,276.87 44,643,424.55 JinkoSolarHoldingCo.,Ltd. 20,418,416.58 76,123,133.32 RECSolar Pte.Ltd. -55,985,457.50 JASolarHoldingsCo.,Ltd. 43,422,520.35 69,461,719.23 AXITECEnergy GmbH&Co. 20,902,354.02 115,969,208.37 Trina Solar Limited 20,749,260.50 41,954,946.17 NeoSolar PowerCorp 9,593,108.22 13,765,887.48 小计 89,379,479.04 361,918,319.12 经核查，除REC外，前五大客户在2017年6月30日的应收账款余额约为其 2-3个月的销售额，应收款项已于2017年7-10月全部收回。REC在报告期末存 在预收款项，主要因其与其他客户的交易模式不同，REC通过预付款的形式提前 锁定标的公司的部分产能，获取较市场价格低的电池片采购价。 (三) 为核查标的公司业绩真实性，我们执行了以下审计程序： 1.了解标的公司收入确认政策，判断在收入确认时点上与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移，并结合标的公司实际经营情况、销售合同条款，检查收入确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定，报告期内是否一致； 2. 对标的公司销售与收款循环内部控制进行了解并测试，确定标的公司相 关内部控制制度设计是否合理，控制活动是否得到有效执行。 3.将各期销售收入进行比较，分析产品销售结构和价格变动是否异常，并分析大幅波动的原因；计算各期销售业务的毛利率，，与同行业企业同期毛利率进行比较，检查是否存在异常，并分析各期销售毛利率是否存在重大波动，查明原因。 4.从记账凭证随机选取一定样本量，追查至销售合同、出库签收单、出口报关单、提单、销售发票、银行回单等原始凭证。从出库签收单、提单等原始凭证随机选取一定样本量，追查至记账凭证。 5.对客户实施函证程序，对回函不符的金额进行分析核查，对未回函客户进行替代测试。 6. 结合应收账款余额及期后回款情况，核查重要客户销售业务的真实性。 7.对各期收入进行截止性测试：抽取资产负债表日前后金额较大的出库签收单、提单，将出库签收单、提单日期与该业务收入入账时间进行核对；同时，从明细账选取在资产负债表日前后入账且金额较大的销售凭证，与对应出库签收单、 第7页共10页 提单日期进行核对。 8.取得经越南海关盖章确认的出口明细表，与标的公司账面销售记录进行核对。 9.对各期前五大客户进行实地走访，了解客户生产经营情况，并与其采购量进行匹配。 经核查，我们认为，标的公司业绩真实，收入确认合理、合规。 三、关于标的公司的技术及研发情况，请补充披露： 报告期内研发费用的投入和使用情况，包括但不限于支出金额、占销售收入的比例，费用化及资本化的金额及比重、分项目累计投入的研发费用金额等。 请独立财务顾问和会计师发表核查意见。(问询函第5条) 报告期内，标的公司在提高电池片和组件的转换效率、延长电池片和组件的使用寿命、提高电池片和组件质量稳定性等方面展开了研发活动，在新产品研制设计、工艺改良和调试、生产流程优化等过程中产生了一定金额的研发成本。 根据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）对研发费用的定义，企业研发费用指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用，主要包括研发活动直接消耗的材料、燃料、动力费用；研发人员工资；研发活动仪器、设备、房屋等固定资产折旧；研发活动的软件、专利权、非专利权等无形资产的摊销；新产品检验费；研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费用等。标的公司按照该研发费用支出范围统计了报告期内研发费用明细，我们对其直接材料领用、工艺部门人员的研发活动时间、占用生产设备进行研发工作时间、研发费用公用分摊进行了复核。 报告期内标的公司经我们复核后的研发费用及其占营业收入的比重如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 研发费用 543.45 177.78 营业收入 88,806.76 97,087.21 25,251.05 占比（%） 0.61 0.18 2015年度标的公司未发生研发费用，主要原因系：1)越南电池2016年度成 第8页共10页 立；2)越南光伏2014年成立，成立初期越南光伏将经营重点放在积极开拓市场、 争取组件加工订单量，并未展开实质性的工艺改进、技术提升等研发活动。 随着公司组建逐步完成和产能逐步释放，为了增强自身品牌和代工业务的竞争力，标的公司2016年度开始研发活动并逐步加大研发力度，研发投入增长迅速，2017年1-6月研发费用543.45万元，较2016年度全年研发费用177.78万元增加绝对额365.67 万元，2017年1-6 月研发投入相较于2016年增长高达205.69%。 报告期内标的公司分项目累计投入的研发费用明细如下： 年度 项目名称 研发投入 研发投入占营业收 （万元） 入比例(%) 大产能低压扩散技术 12.33 0.01 2016年度 双玻光伏组件 130.25 0.13 7BB高效光伏组件 22.87 0.02 正面发射极氧化钝化控制技术 12.33 0.01 合计 177.78 0.18 7BB高效光伏组件 57.16 0.06 表面新型金属化学催化腐蚀法的制 187.51 0.21 2017年1-6月 绒技术 无网结技术 157.28 0.18 减反射膜复合叠层技术 7.19 0.01 电池背表面钝化技术 134.31 0.15 合计 543.45 0.61 2016年度、2017年1-6月标的公司研发费用全部用于电池片及组件转化效 率提升、电池片及组件工艺提升、新产品研制项目，未形成专利技术，基于谨慎性原则，未将上述投入资本化。 综上所述，我们复核公司统计的报告期内的研发费用金额，未发现不符合研发费用的情况，研发费用金额正确。 专此报告，请予察核。 第9页共10页 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：齐晓丽 中国・杭州 中国注册会计师：李灵辉 二�一七年十二月八日 第10页共10页