上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对易事特集团股份有限公司的重组问询函》的 专项核查意见 上海市锦天城（深圳）律师事务所 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层 电话：0755-82816698传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对易事特集团股份有限公司 的重组问询函》的专项核查意见 致：易事特集团股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受易事特集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“易事特”）的委托，担任易事特支付现金购买资产项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。本所已于2017年11月10日出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股份有限公司支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就深圳证券交易所《关于对易事特集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第24号）（以下简称“本次问询函”）所涉有关事宜出具本专项核查意见。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、本所仅就本次关注函中的相关法律问题发表意见，并不对审计、评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告及资产评估报告中相关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 三、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本专项核查意见已得到本次交易相关各方的如下承诺：各方将及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 五、本专项核查意见的出具已经得到上市公司及相关各方如下保证：（一）已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。（二）提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 六、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具意见。 七、本专项核查意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致。 八、本所同意上市公司在为本次交易编制的文件中部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本专项核查意见内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 九、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下。 正文 一、报告书显示，交易对手方宁波朝�P于2017年7月28日受让标的公司 37% 股权，股权转让估值为29亿元，与标的公司本次交易估值一致。请补充说明宁 波朝�P平价转让股权的原因，是否与上市公司签订其他协议，请独立财务顾问及律师发表核查意见。 回复： 根据宁波朝�P出具的说明，本次交易宁波朝�P平价转让股权的原因是： 1、易事特于2017年7月12日停牌筹划重大资产重组事项，拟通过发行股 份购买资产的方式收购标的公司。标的公司原股东章灵军系标的公司财务投资人，未参与标的公司的日常经营管理，不愿意承担上市公司换股后的股价波动风险以及业绩承诺的安排，故希望能够在上市公司换股收购前实现现金退出。与此同时，考虑到换股锁定期的安排，标的公司股东王兆峰、杨勇智、赵学文同样希望能够实现部分现金退出以满足流动性诉求。宁波朝�P看好光伏产业及易事特未来的发展，具备通过换股方式取得易事特股票的意愿和能力。鉴于此，经各方协商宁波朝�P以整体估值29亿元的作价受让了王兆峰、杨勇智、赵学文和章灵军持有的标的公司37%的股权，并参与发行股份购买资产的交易。 2、2017年8月2日，易事特收到中国证监会对公司及董事长何思模先生的 《调查通知书》，就该事项易事特与本次交易各参与方进行了充分的讨论，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规，最终公司决定本次交易方案由原来的发行股份购买资产变更为现金收购。鉴于宁波朝�P持股时间较短且本次交易各方已经就标的资产的估值基本达成一致，宁波朝�P作为财务投资人为确保本次投资能够尽快实现退出，同时也保障本次交易能够继续推进实施，经各方协商后决定接受按照整体估值29 亿元出让标的公司股权，并要求上市公司在标的公司股权交割后一次性支付全部交易对价。与此同时，为进一步分享交易完成后易事特未来发展红利，根据《支付现金购买资产协议》的约定，宁波朝�P在收到上市公司支付的第一期现金对价后的12个月内，将“通过二级市场买入、认购私募可交换债券、协议转让、大宗交易等方式直接或间接取得上市公司股票，取得上市公司股票的总投入金额为5.5亿元”。 综上，易事特原计划发行股份购买标的公司股权，宁波朝�P收购宁波宜则 37% 股权主要原因为促成本次交易，解决标的公司股东流动性及财务投资退出诉求。 之后由于客观原因，交易方案变更为现金收购，考虑到宁波朝�P持股时间短，而且交易各方已对标的公司的估值基本达成一致意见，出于促成本次重组的目的，经重组各方充分协商，宁波朝�P同意平价转让其持有的宁波宜则37%股权。同时，为贯彻宁波朝�P的投资初衷，《支付现金购买资产协议》中约定宁波朝�P将通过二级市场买入、认购私募可交换债券、协议转让、大宗交易等方式直接或间接取得上市公司股票，总投入金额为5.5亿元。 根据宁波朝�P、上市公司出具的确认函，以及本所律师对标的公司原财务投资人章灵军、宁波朝�P实际控制人刘杰进行的访谈，本次交易宁波朝�P与上市公司之间除《交易框架协议》、《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》外未签署其他有关协议。 综上，本所律师认为，本次交易宁波朝�P平价转让股权具有合理性，宁波朝�P与上市公司之间除《交易框架协议》、《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》外未签署其他有关协议。 二、报告书显示，交易对手方支付业绩补偿的条件为标的公司实际净利润不低于承诺净利润数的 90%，请明确说明: (1)上述业绩补偿安排是否充分，是否与本次标的估值匹配;(2)为保证后续补偿价款能按约定支付拟采取的措施，能否有效保障上市公司利益。 请独立财务顾问及律师发表核查意见。 回复： （一）上述业绩补偿安排是否充分 根据《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》以及《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易涉及的业绩承诺、现金支付及补偿安排如下： 1、本次交易业绩承诺方为王兆峰、杨勇智、赵学文，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及后续两个会计年度，本次交易完成当年为业绩承诺期的第一个会计年度。业绩承诺人承诺宁波宜则在业绩承诺期间的各年度及累计承诺净利润金额具体如下： （1）业绩承诺期的第一个会计年度经审计的扣非后净利润不低于35,000万 元（含本数）； （2）业绩承诺期的第二个会计年度经审计的扣非后净利润不低于40,000万 元（含本数）； （3）业绩承诺期的第三个会计年度经审计的扣非后净利润不低于45,000万 元（含本数）； （4）业绩承诺期三年累计经审计的扣非后净利润不低于120,000万元（含 本数）。 2、现金支付安排 （1）第一期支付：上市公司应在股东大会审议通过且本次交易完成后向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价的 60%（合计109,620 万元），向宁波朝�P支付其在本次交易中应获得的全部交易对价（即107,300万元）。 （2）第二期支付：支付条件为宁波宜则业绩承诺期的第一个会计年度的实际净利润数不低于当年承诺净利润数。 若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生《支付现金购买资产协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第一个会计年度的专项审核报告后的 30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到133,980万元（含第一期、第二期）。 若上述支付条件未满足，则上市公司暂不支付第二期对价。 （3）第三期支付：支付条件为宁波宜则业绩承诺期的第二个会计年度的实际净利润数不低于当年承诺净利润数，且业绩承诺期第一、二个会计年度的累计实际净利润不低于两年累计的承诺净利润。 若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生《支付现金购买资产协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第二个会计年度的专项审核报告后的 30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到158,340万元（含第一期、第二期、第三期）。 若上述支付条件未满足，则上市公司暂不支付第二期（如有）、第三期对价。 （4）第四期支付：支付条件为宁波宜则在业绩承诺期内三年累计的实际净利润数不低于三年累计承诺净利润数。 若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生《支付现金购买资产协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第三个会计年度的专项审核报告后的 30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到182,700万元（含第一期、第二期、第三期、第四期），至此全部交易对价支付完毕。 若上述支付条件未满足，则王兆峰、杨勇智、赵学文应根据《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，并完成剩余交易对价的支付（如有）。 3、若宁波宜则在业绩承诺期三年累计实际净利润之和低于三年累计承诺净利润之和，业绩承诺人将按照《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。盈利预测补偿方式为现金补偿，计算方式为： 应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润之和-业绩承诺期内实际净利润之和）÷业绩承诺期内承诺净利润之和×交易对价 每位业绩承诺人应向易事特补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×应补偿金额。 4、在业绩承诺期届满时，易事特有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期第三个会计年度的专项审核报告时出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－已补偿金额>0，则就该等差额部分，易事特有权按照易事特在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。 另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获交易对价比例以现金补偿。 计算公式如下： 业绩承诺人就减值部分应向易事特补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额 每位业绩承诺人应向易事特补偿的金额=业绩承诺人就减值部分应向易事特补偿的金额×每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和。 业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30日内履行上述补偿义务，但其 承担业绩补偿义务所累计补偿的价值总和不得超过其按照《支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。 综上，本次重组的业绩承诺为标的公司实际净利润的100%，业绩补偿安排 是充分的。 （二）是否与本次标的估值匹配 根据独立财务顾问就本次交易与同行业可比交易进行对比，本次交易与同行业可比交易的业绩承诺及估值情况如下： 单位：万元 交易 项目 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年 协鑫集成科技股份有限公司净利润 12,600.00 14,600.00 13,500.00 购买江苏东�N光伏科技有限 公司100%股权 对应市盈率（倍） 9.72 8.39 9.07 重庆桐君阁股份有限公司置净利润 45,000.00 55,000.00 65,000.00 入中节能太阳能科技股份有 限公司100%股权 对应市盈率（倍） 18.93 15.49 13.11 通威股份有限公司购买通威净利润 39,549.89 60,825.34 76,940.46 太阳能（合肥）有限公司 100%股权 对应市盈率（倍） 12.60 8.19 6.48 宁波博威合金材料股份有限净利润 10,000.00 11,700.00 13,400.00 公司购买宁波康奈特国际贸 易有限公司100%股权 对应市盈率（倍） 15.00 12.82 11.19 平均值 对应市盈率（倍） 14.06 11.22 9.96 净利润 35,000.00 40,000.00 45,000.00 本次重组 对应市盈率（倍） 8.29 7.25 6.44 由上表可知，本次交易标的公司业绩承诺的增长幅度和对应承诺期的市盈率均低于同行业可比交易。 综上，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价具备公允性，本次交易业绩补偿安排充分，与本次标的估值匹配。 （三）为保证后续补偿价款能按约定支付拟采取的措施，能否有效保障上市公司利益。 1、现金对价的支付安排 根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》，除了第一期向业绩承诺人王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价的60%（合计109,620万元）外，第二、三、四期的现金对价根据标的公司的业绩完成情况支付，若未满足支付条件则暂不支付。具体支付安排详见本题“问题（一）上述业绩补偿安排是否充分”部分。 2、现金对价的后续安排 根据《支付现金购买资产协议》，业绩承诺人王兆峰、杨勇智、赵学文承诺在取得第一期现金对价后的12个月内，通过二级市场买入、认购私募可交换债 券、协议转让、大宗交易等方式直接或间接取得上市公司股票。取得上市公司股票的总投入金额为9亿元人民币，业绩承诺人通过上述方式取得的上市公司股票在业绩承诺补偿义务履行完毕前予以锁定，不得直接或间接转让。 业绩承诺人通过上述方式取得的上市公司股票具有锁定期安排，上市公司股票属于流动性高、变现能力较强的金融资产，有利于业绩承诺人及时履行补偿义务。 3、《支付现金购买资产协议》的违约责任 《支付现金购买资产协议》中对违约责任明确约定如下： 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任。 如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。 4、业绩承诺人的诚信状况良好 根据业绩承诺人出具的《确认函》并经核查，业绩承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。业绩承诺人违反业绩补偿义务的风险较小。 综上，本所律师认为，本次交易设置了现金对价根据业绩承诺实现情况分期支付、业绩承诺人取得现金对价后获得上市公司股票并予以锁定的机制，并在《支付现金购买资产协议》中约定了违约责任，业绩承诺人的诚信状况良好，保证后续补偿价款能按约定支付的措施有效、充分，能有效保障上市公司及中小股东的利益。 本专项核查意见正本共叁份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对易事特集团股份有限公司的重组问询函〉的专项核查意见》的签署页）上海市锦天城（深圳）律师事务所 负责人：杨建刚 经办律师：何煦 经办律师：余苏 2017年12月8日