证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2017-221 易事特集团股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年12月1日以专人送递、传真及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议于2017年12月8日在东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长何思模先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人；公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过决议如下： 一、审议通过了《关于 及其摘要的议案》 公司于2017年11月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对易事特集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2017]第24号），公司按要求对问询函中的问题进行了回复，并对《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修订、补充。 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》详见同日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于签署 的议案》 公司与本次交易的交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝�P于2017年11月10日签署了附生效条件的《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议》。为进一步明确交易各方的权利义务，各方一致同意对《支付现金购买资产协议》中的“4.2 现金对价支付方式”相关条款进行修订，并签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，其余条款仍按照《支付现金购买资产协议》的约定执行。 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见同日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《关于修订重大资产重组方案的议案》 鉴于公司对《支付现金购买资产协议》中的“4.2 现金对价支付方式”相关条 款进行了修订，并与本次交易的交易对方签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》，公司董事会对本次重大资产重组方案中的交易对价的支付作了相应修订，方案中的其他各项内容不变。现董事会逐项审议并通过了本次重大资产重组方案的各项内容，具体如下： 1. 交易对方 本次交易的交易对方为合计持有标的公司100%股权的标的公司4名股东，即王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝�P实业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波朝�P”）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2. 标的资产 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股权。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3. 审计、评估基准日 本次交易的审计、评估基准日为2017年6月30日。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4. 交易价格 根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2017年6月30日，标的资产的评估价值为290,629.02万元。公司及交易对方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为290,000万元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5. 交易对价的支付 本次交易的交易对价全部以现金方式支付，具体支付情况如下： 股东名称 持股比例（%） 交易对价（万元） 王兆峰 32.13 93,177 杨勇智 21.42 62,118 赵学文 9.45 27,405 宁波朝�P 37.00 107,300 合计 100 290,000 （1）第一期支付：公司应在股东大会审议通过且本次交易完成后向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价的60%（合计109,620万元），向宁波朝�P支付其在本次交易中应获得的全部交易对价（即107,300万元）。 （2）第二期支付：支付条件为标的公司业绩承诺期的第一个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润。 若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生约定的其他违约情形，公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第一个会计年度的专项审核报告后的30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到133,980万元（含第一期、第二期）。 若上述支付条件未满足，则公司暂不支付第二期对价。 （3）第三期支付：支付条件为标的公司业绩承诺期的第二个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润，且业绩承诺期第一、二个会计年度的累计实际净利润不低于两年累计的承诺净利润。 若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生约定的其他违约情形，公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第二个会计年度的专项审核报告后30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到158,340万元（含第一期、第二期、第三期）。若上述支付条件未满足，则公司暂不支付第二期（如有）、第三期对价。 （4）第四期支付：支付条件为标的公司在业绩承诺期内三年累计的实际净利润不低于三年累计承诺净利润。 若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生约定的其他违约情形，公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第三个会计年度的专项审核报告后30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到182,700万元（含第一期、第二期、第三期、第四期），至此全部交易对价支付完毕。 若上述支付条件未满足，则王兆峰、杨勇智、赵学文应根据《盈利预测补偿协议》的约定向甲方进行补偿，并完成剩余交易对价的支付（如有）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6. 过渡期损益安排 过渡期内标的公司实现的收益由公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例承担，业绩承诺人应在审计机构确认亏损之日起30个工作日内以现金方式向公司全额补足该等亏损。公司有权从应支付的交易对价中予以扣减。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7. 业绩承诺及补偿安排 本次交易的业绩承诺人为王兆峰、杨勇智、赵学文。 （1）业绩承诺期间 业绩承诺期间为本次交易完成当年及后续两个会计年度。 （2）业绩承诺数 业绩承诺人承诺，业绩承诺期间标的公司的净利润（指归属于母公司宁波宜则扣除非经常性损益后的净利润数）分别如下： 本次交易完成 本次交易完成 项目 本次交易完成当年 的第二年 的第三年 承诺净利润数（万元） 35,000 40,000 45,000 （3）补偿安排 若标的公司在业绩承诺期内三年累计实际净利润之和低于三年累计承诺净利润之和，则业绩承诺人应向上市公司补偿，补偿方式为现金补偿，计算方式为： 应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润之和-业绩承诺期内实际净利润之和）÷业绩承诺期内承诺净利润之和×交易对价 业绩承诺人中的任意一位应向上市公司补偿的金额=该业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×应补偿金额。 （4）减值测试 公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期第三个会计年度的专项审核报告出具时出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－已补偿金额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获交易对价比例以现金补偿。 计算公式如下： 业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额 业绩承诺人中的任意一位应向上市公司补偿的金额=该业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的金额×每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8. 奖励安排 业绩承诺期满后，若业绩承诺期内标的公司累计实际净利润超过累计承诺净利润，则上市公司同意将前述超出部分的20%（含税）由宁波宜则奖励给业绩承诺人，但奖励总额不超过本次交易对价的20%。奖励支付方式为： （1）奖励金额的50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起半年内支付完毕； （2）剩余50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9. 本次交易决议的有效期 与本次交易有关的决议的有效期为自股东大会批准本次交易之日起十二个月。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见同日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《关于提议召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》 董事会提议于2017年12月29日（星期五）召开公司2017年第六次临时股东 大会，审议董事会提请审议的相关议案，具体内容详见公司同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 易事特集团股份有限公司董事会 2017年12月8日