证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-076 南京医药股份有限公司 关于在江苏省开展医药福利管理业务的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●2017年12月7日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）与北京万 户良方科技有限公司（以下简称“万户良方”） 在江苏省南京市签署《关于在江 苏省开展医药福利管理(PBM)业务之技术服务公司合资合作协议》（以下简称“《技术服务公司合资合作协议》”），双方将共同出资500万元（人民币，下同）成立万户良方（江苏）科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“技术服务公司”），作为医药福利管理（即下述“PBM”）业务相关技术、服务标准的业务支持公司。 2017年12月7日，公司全资子公司南京医药国药有限公司（以下简称“南 京医药国药”）与万户良方签署《关于在江苏省开展医药福利管理(PBM)业务之中心药房合资合作协议》（以下简称“《中心药房合资合作协议》”），双方将共同出资500万元成立南京医药（江苏）慢病中心药房（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“慢病中心药房”），作为PBM中心药房业务的支持公司。 ●本次签署的《技术服务公司合资合作协议》、《中心药房合资合作协议》为公司与万户良方在签署《医药福利管理合作意向书》（以下简称“《合作意向书》”）后，共同推进PBM项目合资合作的重要进展，是正式签署的具有法律约束力的合资合作协议； ●本次签署的《技术服务公司合资合作协议》、《中心药房合资合作协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计对公司当年经营业绩不会产生重大影响。 一、签署合资合作协议概述 1、公司于2017年9月29日与万户良方签署《合作意向书》后，双方积极 推动PBM项目的开展，协同各方优势资源，确定合资合作方式，职责边界、运 营模式等事宜。 2、2017年12月7日，公司与万户良方签署了《技术服务公司合资合作协 议》；同日，南京医药国药与万户良方签署了《中心药房合资合作协议》，基本情况如下： （1）、公司与万户良方将共同以现金方式出资500万元成立万户良方（江 苏）科技有限公司，作为PBM业务相关技术、服务标准的业务支持公司，其中： 万户良方出资300万元，占技术服务公司注册资本的60%；公司出资200万元， 占技术服务公司注册资本的40%。 （2）、南京医药国药与万户良方将共同以现金方式出资500万元成立南京 医药（江苏）慢病中心药房，作为PBM中心药房业务的支持公司，其中：南京 医药国药出资300 万元，占慢病中心药房注册资本的60%；万户良方出资200 万元，占慢病中心药房注册资本的40%。 公司、南京医药国药与万户良方合作的基础是充分调动各方拥有的资源和技术。各方同意应用各自拥有的业务管理经验、融资渠道和经验、政府合作经验协助技术服务公司和慢病中心药房的发展。 3、公司已根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就签署《技术服务公司合资合作协议》、《中心药房合资合作协议》以及共同投资成立相关公司事项履行决策审批程序及信息披露义务。 二、合资合作协议主要内容概述 （一）《技术服务公司合资合作协议》 1、协议双方当事人： 甲方：北京万户良方科技有限公司 乙方：南京医药股份有限公司 2、设立合资公司： 名称：万户良方（江苏）科技有限公司； 住所：南京雨花台区小行尤家凹1号南京国际健康产业园； 经营范围：医药项目管理（除医疗），医疗、医药信息咨询，健康档案管理、咨询；医药管理咨询；非医疗性健康管理咨询，计算机软硬件、电子产品的技术开发、成果转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，计算机、通讯设备、机械设备（除拆、装）的租赁，健身服务。 万户良方（江苏）科技有限公司名称、住所、经营范围等事项以工商登记部门核准为准。 3、投资金额、注册资本及出资义务 技术服务公司的注册资本为500万元。万户良方出资300万元，占技术服务 公司注册资本的60%；公司出资200万元，占技术服务公司注册资本的40%。 双方应在技术服务公司成立之日起二十个工作日内按照各自持股比例缴纳注册资本100万元，其中万户良方应缴纳60万元，公司应缴纳40万元。其他注册资本在技术服务公司成立之日起两年内缴足。 4、技术服务公司主要业务范围 PBM 项目的运营系统提供包括开发、运维等技术支持，医药福利政策及药 品目录的制定和调整，医药费用数据分析，相关方能力提升培训，以及为慢病患者提供健康管理服务等。 5、独家合作 双方同意，双方在江苏省内开展的PBM医药福利管理业务独家通过技术服 务公司进行，任何一方不应以自行或通过其关联方或其他第三方在合作区域投资或经营任何直接或间接与技术服务公司相同、相类似或存在潜在竞争的业务。 6、项目团队建设 双方一致同意，本协议签署后，双方应积极设立本次合作的领导团队，共同组建针对本合作的独立的患者和医生端服务团队，并共同确定慢病管理中心服务特征相匹配的营业场所；共同制定相应的PBM技术支持和维护人员编制，对本合作提供PBM业务支持，以确保本合作中PBM业务的正常运营及提供最佳的客户体验，保障本合作中PBM业务管理专业性和PBM会员管理质量。 （二）、《中心药房合资合作协议》 1、协议双方当事人： 甲方：北京万户良方科技有限公司 乙方：南京医药国药有限公司 2、设立合资公司： 公司名称：南京医药（江苏）慢病中心药房； 公司住所：南京，具体住所待定； 经营范围：医药项目管理（除医疗），医疗、医药信息咨询，零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品；销售医疗器械二类、医疗器械三类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器、医用高分子材料及制品、角膜接触镜护理用液；医疗器械Ⅱ类：普通诊察器械、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料、中医器械、临床检验分析仪器、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用电子仪器设备、物理治疗及康复设备、医用超声仪器及有关设备、医用化验和基础设备器具、医用电子仪器设备、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具、医用缝合材料及粘合剂；保健食品、食品。 南京医药（江苏）慢病中心药房名称、住所、经营范围等事项以工商登记部门核准为准。 3、投资金额、注册资本及出资义务 慢病中心药房的注册资本为500万元。其中：南京医药国药出资300万元， 占慢病中心药房注册资本的60%；万户良方出资200万元，占慢病中心药房注册 资本的40%。 双方应在慢病中心药房设立时成立之日起二十个工作日内按照各自持股比例缴纳注册资本500万元，其中南京医药国药应缴纳300万元，万户良方应缴纳200万元。 4、慢病中心药房主要业务范围 PBM 医药服务管理项目中心式药品供应，并结合江苏省医保及慢病用药习 惯，遴选适合慢病管理的疾病种类、药品品类及规格，形成PBM疾病管理范围 和药品目录等。 5、独家合作 双方同意，双方在江苏省内开展的PBM医药福利管理业务独家通过慢病中 心药房进行，任何一方不应以自行或通过其关联方或其他第三方在合作区域投资或经营任何直接或间接与慢病中心药房相同、相类似或存在潜在竞争的业务。 6、项目团队建设 双方一致同意，本协议签署后，双方应积极设立本次合作的领导团队，共同组建针对本合作的药事相关服务团队，并共同确定中心药房业务特征相匹配的营业场所；共同制定相应的中心药房人员编制，对本合作提供业务支持，以确保本合作中慢病中心药房业务的正常运营及提供最佳的客户体验。 三、合作双方简介 （一）《技术服务公司合资合作协议》 1、北京万户良方科技有限公司 住所：北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼2单元31层323105室 法定代表人：房志武 注册资本：789.5万元 成立日期：2013年10月11日 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（限I类）、化工产品（不含危险化学品）、日用品、文具用品；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、南京医药股份有限公司 （二）、《中心药房合资合作协议》 1、南京医药国药有限公司 住所：南京市雨花台区尤家凹1号内3号办公楼 法定代表人：孙剑 注册资本：人民币6,500万元 成立日期：2004年1月30日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发；预包装食品批发；一类医疗器械（不含一次性使用无菌医疗器械）、二类、三类医疗器械（体外诊断试剂、植入类产品及塑形角膜接触镜除外）销售；保健食品批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；玻璃仪器、五金交电、家用电器、计算机及辅助设备、软件、汽车配件、装饰材料、百货、劳保护肤用品、化妆品、卫生消毒用品、礼品销售；机械设备销售、租赁；经济信息咨询；汽车租赁；药品信息咨询；企业管理服务；企业管理咨询；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、万户良方的基本情况详见上文。 四、对公司的影响 公司坚持由传统医药商业企业向为公众和社会提供健康产品与服务的现代医药健康服务企业转型，坚守健康服务、健康产品、健康管理战略，积极为公众健康和国家医改事业做出企业应有的贡献。公司多年来始终顺应中国医改发展趋势，有着改善我国当前医疗现状和为社会提供安全、合理用药环境的责任感及使命感，坚持在服务创新、业态创新和商业模式创新方面积极探索并实践。公司与合作方万户良方正在积极探索的服务于中国医改的PBM医药福利管理创新模式，将努力以“降药价、保医保、惠民生”为核心，助力医保控费管理、分级诊疗、家庭医生制度落实、部分实现医药分家以及药品溯源监管。 本次签订《技术服务公司合资合作协议》、《中心药房合资合作协议》明确合作方之间的权利义务，预计对公司2017年度经营业绩不会产生重大影响。五、风险提示 协议履行中可能发生不可抗力、协议一方或双方根本性违约、一方或双方因客观原因不履行协议等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 南京医药股份有限公司董事会 2017年12月11日