北京市中伦律师事务所 关于高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 标的资产过户情况的法律意见书 二�一七年・十二月 目录 一、本次重组方案的主要内容...... 3 二、本次重组的批准和授权...... 4 三、本次重组标的资产的过户情况...... 7 四、本次重组尚需完成的事项...... 7 五、本次重组的信息披露...... 8 六、结论意见...... 8 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户情况的法律意见书 致：高新兴科技集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“发行人”或“公司”）的委托，担任高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就高新兴本次重组出具本法律意见书。 法律意见书 为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次重组标的资产过户情况相关的必要文件，包括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、政府批文等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。 为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：高新兴提供给本所的与本次重组标的资产过户情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。 本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次重组的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供发行人为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。 在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》相同的含义。 基于上述基础、假定和声明，本所就高新兴本次重组之标的资产过户情况出具本法律意见。 法律意见书 正文 一、本次重组方案的主要内容 根据高新兴第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十一次会议、2017 年第四次临时股东大会、第四届董事会第十二次、十六次、十七次会议审议的与本次交易相关的议案，以及本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易方案的主要内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 高新兴以发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资合计持有中兴物联 84.07%的股权。本次交易项下，标的资产的交易价格为68,096.70万元，其中10,000.00万元上市公司以现金支付，剩余以发行股份的方式支付。股份发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为13.32元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。 本次交易中，交易对方应取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情况如下： 序号 交易对方名称 交易对价总额（万元） 现金对价金额 股份对价 （万元） （股） 1 凯腾投资 59,996.70 10,000.00 37,535,060 2 亿倍投资 4,981.50 0 3,739,864 3 亿格投资 2,502.90 0 1,879,054 4 亿泰投资 615.60 0 462,162 合计 68,096.70 10,000.00 43,616,140 在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行调整，发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。 鉴于高新兴于2017年7月实施了2016年度权益分派，权益分派的股权登记 日为 2017年 7月6 日，除权除息日为2017年 7月 7日，公司以总股份数 1,106,587,571股为基数，向全体股东每10股派0.291372元人民币现金（含税）。 法律意见书 根据高新兴2016年度权益分派实施情况，公司将本次重组所涉的发行股份购买 资产的股份发行价格由13.32元/股调整为13.29元/股。 调整后，本次交易对方应取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情况如下： 序号 交易对方名称 交易对价总额（万元） 现金对价金额 调整后的股份对价 （万元） （股） 1 凯腾投资 59,996.70 10,000.00 37,619,789 2 亿倍投资 4,981.50 0 3,748,306 3 亿格投资 2,502.90 0 1,883,295 4 亿泰投资 615.60 0 463,205 合计 68,096.70 10,000.00 43,714,595 （二）募集配套资金 在发行股份及支付现金购买资产同时，公司向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过33,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响公司发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 本次交易完成后，中兴物联将成为高新兴的控股子公司。 二、本次重组的批准和授权 （一）本次重组的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得如下批准和授权： 1．高新兴的批准和授权 （1）2016年12月29日，高新兴召开第四届董事会第六次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议 法律意见书 案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于 的议案》、《关于公司本次交易符合 第四条规定的议案》、《关于本次交易符合 第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司本次交易符合 第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司股价波动是否达到 第五条相关标准的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。 2016年12月29日，高新兴的独立董事吴向能、毛真福、叶伟明出具《高 新兴科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次交易的整体方案。 （2）2017年1月20日，高新兴召开第四届董事会第七次会议，审议通过 《关于 的议案》。 2017年1月20日，高新兴独立董事吴向能、毛真福、叶伟明出具《高新兴 科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次交易的整体方案。 （3）2017年3月28日，高新兴召开第四届董事会第十一次会议，审议通 过《关于 及其摘要的议案》等议案。 2017年3月28日，高新兴独立董事吴向能、毛真福、叶伟明出具《高新兴 科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次交易的整体方案。 （4）2017年4月13日，高新兴召开2017年第四次临时股东大会，逐项审 法律意见书 议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合 第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司本次重组符合 第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司股价波动是否达到 第五条相关标准的议案》 、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。 （5）2017年4月18日，高新兴召开第四届董事会第十二次会议，审议通 过《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。 2．中兴物联机构股东内部的批准和授权 （1）2016年12月28日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意将持有的中 兴物联74.07%股权转让给高新兴。 （2）2016年12月28日，亿倍投资的执行事务合伙人作出决定，同意将持 有的中兴物联6.15%股权转让给高新兴。 （3）2016年12月28日，亿格投资的执行事务合伙人作出决定，同意将持 有的中兴物联3.09%股权转让给高新兴。 （4）2016年12月28日，亿泰投资的执行事务合伙人作出决定，同意将持 有的中兴物联0.76%股权转让给高新兴。 3．中兴物联的批准和授权 2016年12月28日，中兴物联股东会作出决议，同意凯腾投资、亿倍投资、 法律意见书 亿格投资及亿泰投资将合计持有中兴物联 84.07%的股权转让予高新兴，各股东 均放弃其他股东拟转让予高新兴的中兴物联股权的优先购买权。 （二）中国证监会的核准 2017年7月28日，中国证监会向高新兴下发了《关于核准高新兴科技集团 股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393号），核准本次重组。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 三、本次重组标的资产的过户情况 根据中兴物联提供的工商登记文件及本所律师的核查，深圳市市场监督管理局于2017年12月8日向中兴物联核发《变更（备案）通知书》（21700939971），核准中兴物联本次股东变更登记，本次重组交易对方持有中兴物联的全部股权已经变更登记至高新兴名下。 截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产过户之工商变更登记手续已办理完毕，高新兴持有中兴物联95.5%的股权。 综上，本所律师认为，本次重组标的资产已完成过户手续，高新兴合法持有中兴物联95.5%的股权，标的资产过户行为合法有效。 四、本次重组尚需完成的事项 本次重组之标的资产完成过户手续后，高新兴尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定完成以下事项： 1．高新兴尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定向凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资发行43,714,595股股票，并向凯腾投资支付现金对价；同时需根据有关规定就本次交易新增股份办理登记及上市手续，依法履行相应的信息披露义务； 2．高新兴尚需就本次发行新增注册资本、公司章程修订办理工商变更登记手续； 法律意见书 3．高新兴有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组中发行股份及支付现金购买资产的实施； 4．本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行。 综上，本所律师认为，本次重组相关后续事项在合法、合规方面不存在重大法律障碍；在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、本次重组的信息披露 根据高新兴的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高新兴已就本次重组履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。 六、结论意见 综上，本所律师认为： （一）本次重组已获公司批准并经中国证监会核准，交易各方有权实施本次重组。 （二）本次重组之标的资产过户手续已办理完毕，合法有效。 （三）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 法律意见书 （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所 负责 人： 张学兵 经办律师： 张启祥 程俊鸽 金涛 2017年12月8日