证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-146 江西恒大高新技术股份有限公司 第四届董事会第七次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月10日上午 9:00，以现场会议结合通讯表决的方式召开第四届董事会第七次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2017年12月6日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长朱星河先生主持，应出席董事7名，实际参会董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于参与投资设立恒大互联网文化产业基金暨关联交易的议案》同意公司与深圳市上元资本管理有限公司(以下简称“上元资本”)、北京比特资本投资管理有限公司(以下简称“比特资本”)共同发起设立恒大互联网文化产业基金（有限合伙）（以市场监督管理局核准为准,以下简称“互联网文化产业基金”），互联网文化产业基金最高募集份额不高于100,000万元人民币,最低募集份额不低于20,000万元人民币。 同意基金按以下结构设计：上元资本或上元资本指定关联方与比特资本作为基金的普通合伙人和基金管理人（即本基金采取双GP模式）分别认缴基金0.1%的份额，并作为普通合伙人共同负责基金的投资管理活动。首期募集资金份额为20,000万元人民币，其中恒大高新及其分子公司以有限合伙人身份以自有资金或结构化安排认购50%的基金份额，上元资本或上元资本指定关联方作为普通合伙人负责对外募集金额总份额的50%。互联网文化产业基金的投资标的首选具有创新模式、核心技术且成长性良好的企业进行投资、孵化及配套整合，以获取标的控制权为目的，协助上市公司打造互联网文化产业内容生态链。投资领域包括：互联网内容IP、互联网创新模式及互联网教育内容等。 同意提请股东大会授权董事长签署与并购基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》等。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本次议案尚需提交股东大会审议，关联股东上元资本将对此议案回避表决。 公司独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。 本次关联交易事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于参与投资设立恒大互联网文化产业基金暨关联交易的公告》 2、逐项审议通过《关于回购公司股份的预案》 （1）回购股份的方式 公司将以集中竞价交易的方式回购股份。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （2）回购股份的用途 股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （3）回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购股份的价格为不超过人民币16元/股。如公司在回购股份期内实施了 送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （4）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股） 回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不超过5000万元人民币、回购股份价格不超过人民币16元/股（含16元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为312.5万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.02%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （5）拟用于回购的资金总额以及资金来源 回购总金额不超过5000万元（含5000万元）人民币，资金来源为公司的自有资金。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （6）回购股份的期限 回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下 条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间内回购公司股票:公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日 内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 （7）与本次回购相关决议的有效期 本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 公司独立董事对本次回购股份事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。 本次回购股份事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于回购公司股份的预案》。 3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》（1）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜： ①依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本； ②根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。 （二）公司提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于： ①授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等； ②授权公司董事长在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜； ③授权公司董事长依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《关于变更注册资本暨修订 的议案》 公司已办理完成限制性股票相关授予登记事宜，现公司董事会对注册资本及公司章程进行相应修订。 （1）注册资本变更内容 同意将公司总股本由 301,074,909 股增加至 306,616,909 股，公司注册资本由 301,074,909元增加至306,616,909元，实收资本306,616,909元。 （2）公司章程修订内容 条款 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币301,074,909元。 公司注册资本为人民币306,616,909元。 第十九 公司股份总数为301,074,909股，均为普 公司股份总数为306,616,909股，均为普通 条 通股。 股。 章程其他条款不变。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》 董事会定于2017年12月26日（星期二）下午14:30时在江西省南昌市高新区金 庐北路88号公司四楼会议室召开公司2017年第六次临时股东大会。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开公司2017年第六次临时股东大会 的通知》。 三、备查文件 1、第四届董事会第七次临时会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第七次临时会议有关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第四届董事会第七次临时会议有关事项的独立意见； 特此公告。 江西恒大高新技术股份有限公司 董事会 二�一七年十二月十日