网宿科技股份有限公司独立董事 关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司提交第四届董事会第十一次会议审议的公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项进行了认真审议，发表如下独立意见： 一、关于本次激励计划的独立意见 1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予数量、行权价格/授予价格、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次激励计划。 二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权与限制性股票激励计划设定了以2017年营业收入为基数，2018年至2020年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。考核指标的设定有利于调动激励对象的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 独立董事：王蔚松、李智平、黄斯颖 2017年12月9日